Safe Harbor Financial, LLC ging een niet-bindende intentieverklaring aan om Northern Lights Acquisition Corp. (NasdaqCM:NLIT) te verwerven van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 30 juli 2021. Safe Harbor Financial, LLC heeft een koopovereenkomst gesloten om Northern Lights Acquisition Corp. van een groep aandeelhouders over te nemen voor ongeveer $ 180 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 11 februari 2022. Volgens de voorwaarden zal Northern Lights 11,4 miljoen aandelen en $70 miljoen in contanten uitgeven. Na voltooiing zal het gecombineerde bedrijf opereren onder de naam SHF Holdings Inc., of een andere naam zoals wederzijds overeengekomen door de partijen. Aandeelhouders van Northern Lights zullen 35,5% van de aandelen bezitten, sponsors van Northern Lights zullen 10,8% van de aandelen bezitten, bestaande aandeelhouders van Safe Harbor zullen 35,2% van de aandelen bezitten en PIPE-investeerders zullen 18,5% van de aandelen in de gecombineerde onderneming bezitten. De PIPE in verband met de transactie bedraagt $ 60 miljoen. Volgens deze boekhoudmethode zal SHF de boekhoudkundige verwerver (wettelijke verwerver) zijn en zal NLIT worden beschouwd als de boekhoudkundige verwerver (wettelijke verwerver) voor financiële rapportagedoeleinden. De gecombineerde entiteit zal worden geleid door Sundie Seefried, oprichter en Chief Executive Officer van Safe Harbor. De gewijzigde en geherformuleerde Account Servicing Agreement zal binnen 60 dagen worden beëindigd indien Safe Harbor Financial (SHF) niet langer kwalificeert als credit union service organisation.

Per 19 september 2022 hebben de Vennootschap, de Sponsor, de Doelvennootschap, de Verkoper en de Verkopende Ouder een wijziging van de Unit Purchase Agreement (de “ UPA Amendment ”) om (i) de Buiten Datum verder te verlengen van 31 augustus 2022 tot 28 september 2022 en (ii) te voorzien in het uitstel van $30 miljoen (de “ Uitgestelde Contante Aanbetaling ”) van de $70 miljoen die aan de Verkoper verschuldigd is bij de afsluiting van de Bedrijfscombinatie. Het doel van het uitstel is de Onderneming te voorzien van extra contanten om haar activiteiten na de sluiting te ondersteunen. Krachtens het UPA-amendement zal het Bedrijf de uitgestelde contante vergoeding betalen in zes gelijke termijnen van $5.375.000, betaalbaar vanaf de eerste werkdag volgend op 1 januari 2023 en op de eerste werkdag van elk van de volgende vijf fiscale kwartalen, voor een totaal van $32.250.000 (welk bedrag inclusief 5% rente op jaarbasis is). De Uitgestelde Contante Vergoeding kan te allen tijde geheel of gedeeltelijk door het Bedrijf worden vooruitbetaald. Op 22 september 2022 stemden de partijen in met een tweede wijziging van de Unit Purchase Agreement die voorziet in het uitstel van in totaal $50 miljoen van de $70 miljoen. Het doel van het uitstel is Northern Lights te voorzien van extra contanten om haar activiteiten na de sluiting te ondersteunen. Krachtens de tweede wijziging zal Northern Lights de uitgestelde contante vergoeding betalen in één betaling van $ 15.000.000 op of vóór 15 december 2022, en het saldo van $ 35.000.000 in zes gelijke termijnen van $ 6.416.667, betaalbaar vanaf de eerste werkdag na 1 april 2023 en op de eerste werkdag van elk van de volgende vijf fiscale kwartalen, voor een totaal van $ 38.500.002.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Northern Lights, van het verstrijken of beëindigen van een eventuele wachtperiode (en eventuele verlenging daarvan) die van toepassing is op de uitvoering van deze overeenkomst krachtens antitrustwetten, van goedkeuring door regelgevende instanties, van de aanwezigheid van netto materiële activa van Northern Lights van ten minste $5.000.001, van de uitvoering van aanvullende overeenkomsten waaronder de Support Services Agreement, de Account Servicing Agreement, de Loan Servicing Agreement en de Employment Agreement, van de uitvoering van escrow-, registratie-, lock-up-, non-concurrentie- en non-wervingsovereenkomsten en van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De raden van bestuur en managers van Northern Lights, Partner Colorado Credit Union en Safe Harbor hebben de voorgestelde bedrijfscombinatie unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 14 juni 2022 kondigt Northern Lights Acquisition Corp. aan dat zij op 24 juni 2022 een bijzondere vergadering van haar aandeelhouders (de "Bijzondere Vergadering") zal houden ter goedkeuring van de bedrijfscombinatie waarbij NLIT SHF, LLC, d/b/a Safe Harbor Financial ("Safe Harbor") zal overnemen en andere gerelateerde zaken. Per 27 juni 2022 heeft Northern Lights Acquisition Corp haar bijzondere aandeelhoudersvergadering verschoven naar dinsdag 28 juni 2022. Op 27 juni 2022 gaf de Vennootschap een persbericht uit waarin werd aangekondigd dat zij een totaalbedrag van $1.150.000 heeft gestort op de trustrekening van de Vennootschap om de periode die de Vennootschap heeft om een bedrijfscombinatie te voltooien te verlengen van 28 juni 2022 tot 28 september 2022, hoewel de Vennootschap momenteel verwacht dat de Bedrijfscombinatie tegen 30 juni 2022 zal worden afgesloten, onder voorbehoud van voldoening of ontheffing van de sluitingsvoorwaarden. De transactie zal naar verwachting worden voltooid van 31 augustus 2022 tot 28 september 2022.

Andrew M. Tucker van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP trad op als juridisch adviseur en due diligence provider, terwijl Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company optrad als transferagent voor Northern Lights. David Waller van Waller Law, LLC trad op als juridisch adviseur voor Safe Harbor en Partner Colorado Credit Union. Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als proxy solicitor voor Northern Lights tegen het honorarium van $9.500. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP trad op als juridisch adviseur van 5AK, LLC.

Safe Harbor Financial, LLC voltooide de overname van Northern Lights Acquisition Corp. (NasdaqCM:NLIT) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 28 september 2022. SHF sloot ook een PIPE af voor $20,45 miljoen aan converteerbare preferente aandelen en warrants.