ICU Medical, Inc. (NasdaqGS:ICUI) heeft een bindende aandelenkoopovereenkomst gesloten om Smiths Medical, Inc. van Smiths Group plc (LSE:SMIN) over te nemen voor $2,8 miljard op 8 september 2021. Onder de voorwaarden zal ICU Medical $ 1,85 miljard in contanten betalen, 2,5 miljoen ICU Medical-aandelen en nog eens $ 0,1 miljard afhankelijk van het feit of Smiths de economische eigendom van ten minste 1,25 miljoen ICU Medical-aandelen behoudt en de koers van het ICU Medical-aandeel gemiddeld $ 300 of meer bedraagt gedurende een periode van 30 dagen tijdens de eerste drie jaar na de voltooiing, of gedurende een periode van 45 dagen tijdens het vierde jaar na de voltooiing. ICU Medical zal Smiths ook $250.000 cash per dag betalen om Smiths te compenseren voor de cash die Smiths Medical naar verwachting zal genereren vanaf 1 januari 2022 totdat de ICU-transactie is afgerond. ICU Medical zal de overname van Smiths Medical, een bedrijfsonderdeel van Smiths Group, naar verwachting financieren met een combinatie van contanten, nieuw eigen vermogen en $ 1,7 miljard aan nieuwe termijnleningen. In september 2021 sloot ICU Medical, Inc. een schuldcommitment letter met Wells Fargo Bank, National Association, Wells Fargo Securities, LLC en Barclays Bank PLC (de gecommitteerde partijen), op grond waarvan de gecommitteerde partijen ons, bij of nabij de afronding van de transactie, onder meer senior secured kredietfaciliteiten van maximaal $2 miljard zullen verstrekken, bestaande uit een term loan A-faciliteit van $850 miljoen, een term loan B-faciliteit van $850 miljoen en een doorlopende kredietfaciliteit van $300 miljoen. In oktober 2021 werd de schuldverbintenis met betrekking tot de termijnlening A en de doorlopende kredietfaciliteit gesyndiceerd aan een bredere groep van geëngageerde partijen. Als onderdeel van het syndiceringsproces werd de omvang van de doorlopende kredietfaciliteit verhoogd van $300 miljoen tot $500 miljoen. De reverse break fee is vastgesteld op $300 miljoen, waarvan $200 miljoen in contanten zou worden betaald en het saldo van $100 miljoen zou worden voldaan door de uitgifte van nieuwe ICU Medical aandelen aan Smiths. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Smiths Group, de antitrustwetgeving, de noodzakelijke goedkeuring van fusies en de goedkeuring van buitenlandse directe investeringen. De raad van bestuur van Smiths beveelt unaniem aan dat de transactie in het belang van de aandeelhouders is. Afronding en ontvangst van de initiële cash opbrengst wordt verwacht in de eerste helft van het kalenderjaar 2022. De raad van bestuur is van plan om bij het gebruik van de opbrengst een evenwicht te vinden tussen investeringen in groei en een aanzienlijke kapitaalteruggave aan de aandeelhouders. De ingehouden netto-opbrengst in contanten zal worden gebruikt om een sterke balans op te bouwen waarmee investeringen in waardecreërende groeimogelijkheden kunnen worden ondersteund. De opbrengst van de transactie, inclusief de tot dusver gerealiseerde waardestijging van het aandelengedeelte van de vergoeding en een binnen bereik liggende earnout, bedraagt in totaal bijna $ 3 miljard (£ 2,14 miljard), meer dan 15x EBITDA. Nick Harper, Harry Webster, Charlie Lytle en Jimmy Bastock van Goldman Sachs International, Richard Perelman, Charles Harman, James Mitford en Charles Oakes van J.P. Morgan Securities plc en Tim Shacklock, Dominic Lee, Tom Quinn en Jeremy Stamper van Gleacher Shacklock LLP traden op als financieel adviseurs voor Smiths Group. White & Case LLP en Freshfields Bruckhaus Deringer LLP treden op als juridisch adviseurs voor Smiths. Morgan Stanley trad op als financieel adviseur voor ICU Medical. ICU Medical, Inc. (NasdaqGS:ICUI) heeft de overname van Smiths Medical, Inc. van Smiths Group plc (LSE:SMIN) op 6 januari 2022 afgerond.