CoreRx, Inc. sloot een definitieve overeenkomst om Societal CDMO, Inc. (NasdaqCM:SCTL) over te nemen van First Light Asset Management, LLC en Anderen voor ongeveer $120 miljoen op 28 februari 2024. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal CoreRx onmiddellijk beginnen met een bod in contanten om alle uitstaande aandelen van Societal CDMO te verwerven voor $1,10 per aandeel in contanten, onderworpen aan toepasselijke belastinginhouding, en Societal CDMO heeft ermee ingestemd een aanbevelingsverklaring in te dienen met de unanieme aanbeveling van haar raad van bestuur dat aandeelhouders van Societal CDMO hun aandelen aanbieden aan CoreRx. CoreRx verwacht het Bod en de Fusie te financieren uit verschillende bronnen, waaronder beschikbaar contant geld (Eigen Vermogensbijdrage in een minimumbedrag van $100.000.000) en schuldfinanciering zoals voorzien in een gewijzigde en geherformuleerde schuldverbintenisbrief met Oaktree Capital Management, L.P. Krachtens de Debt Commitment Letter heeft Oaktree toegezegd om, afhankelijk van de voorwaarden en bepalingen, schuldfinanciering te verstrekken voor een totaal hoofdbedrag van $100,0 miljoen om de transacties te financieren die door de Fusieovereenkomst worden overwogen, bepaalde bestaande schulden van SCTL en de moedermaatschappij af te lossen en gerelateerde vergoedingen en kosten te betalen. De transactie is afhankelijk van de inschrijving van een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van Societal CDMO, evenals andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Na de succesvolle afronding van het overnamebod zal CoreRx alle resterende aandelen van Societal CDMO die niet zijn aangemeld voor het overnamebod verwerven door middel van een tweede-fase fusie tegen dezelfde prijs van $1,10 per aandeel, zonder de stem van de aandeelhouders van Societal CDMO. De fusie zal zo snel mogelijk na de afsluiting van het overnamebod plaatsvinden. Tot die tijd zal Societal CDMO blijven opereren als een afzonderlijk en onafhankelijk bedrijf. In geval van beëindiging van de fusie zal Societal CDMO aan CoreRx een beëindigingsvergoeding van $5.000.000 moeten betalen.

De raad van bestuur van Societal CDMO heeft de transactie unaniem goedgekeurd en is van plan om alle aandeelhouders aan te bevelen hun aandelen in te schrijven op het overnamebod. Het bod loopt af op 5 april 2024. De transactie zal naar verwachting vroeg in het tweede kwartaal van 2024 worden afgerond. Raymond James & Associates, Inc. treedt op als financieel adviseur en heeft een fairness opinion verstrekt aan het bestuur van Societal CDMO. Rachael Bushey, Jennifer Porter en Laura Gulick van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseur voor Societal. Gerald F. Roach, Byron B. Kirkland en Heyward D. Armstrong van Smith, Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan, L.L.P. traden op als juridisch adviseur voor CoreRx, Inc. Ropes & Gray LLP trad ook op als juridisch adviseur voor CoreRx. CoreRx heeft D.F. King & Co., Inc. aangesteld om op te treden als de Information Agent en Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC om op te treden als de Depositary and Paying Agent in verband met het Bod. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. trad op als depsoitary en tranfer agent voor SCTL. Raymond James & Associates, Inc., Goodwin Procter LLP en Smith, Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan, L.L.P. traden ook op als due diligence providers in de transactie.

CoreRx, Inc. voltooide de overname van Societal CDMO, Inc. (NasdaqCM:SCTL) van First Light Asset Management, LLC e.a. op 8 april 2024. Het overnamebod liep af op 5 april 2024 en werd niet verlengd. Er werden 102.588.622 Aandelen geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken, wat ongeveer 92,8% van de uitgegeven en uitstaande Aandelen op de Expiratiedatum vertegenwoordigt. Na de voltooiing van het overnamebod voltooide CoreRx de overname van Societal CDMO via de eerder geplande tweede-fase-fusie krachtens Sectie 321(f) van de Pennsylvania Business Corporation Law van 1988 en Societal CDMO werd een volledige dochteronderneming van CoreRx. De gewone aandelen van Societal CDMO zullen van de Nasdaq Capital Market worden gehaald. David Enloe, Jr., Matt Arens, William Ashton, Elena Cant, Winston J. Churchill, James Miller, Laura Parks, Bryan Reasons en Wayne Weisman namen ontslag als bestuurders van Societal CDMO. Jeffrey Edwards en Vern Davenport werden de bestuurders van het overlevende bedrijf. Alle directeurs van Societal CDMO onmiddellijk vóór het Ingangstijdstip namen ontslag als directeurs van Societal CDMO en Jeffrey Edwards, President van CoreRx, en Vern Davenport, Secretaris en Penningmeester van CoreRx onmiddellijk vóór het Ingangstijdstip, werden respectievelijk (i) President en (ii) Secretaris en Penningmeester van de Overlevende Onderneming. Op 5 april 2024 was een voldoende aantal Aandelen geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken zodat aan de Minimumvoorwaarde was voldaan. Aan elke voorwaarde van het Bod werd voldaan of er werd afstand van gedaan, en op 8 april 2024 aanvaardde CoreRx onherroepelijk voor betaling alle Aandelen die geldig werden aangeboden en niet geldig werden ingetrokken ingevolge het Bod.