Solitron Devices, Inc. (OTCPK:SODI) is een overeenkomst aangegaan om Micro Engineering, Inc. over te nemen van aandeelhouders voor $3 miljoen op 31 augustus 2023. De vergoeding kan worden aangepast. Daarnaast heeft het Bedrijf onder de Overnameovereenkomst ingestemd met de volgende potentiële earn-outbetalingen als aanvullende vergoeding voor de Overname: voor elk van (1) de periode die begint op de Afsluitingsdatum en eindigt op 31 december 2023, (2) het kalenderjaar dat eindigt op 31 december 2024, (3) het kalenderjaar dat eindigt op 31 december 2025, en (3) de periode die begint op 1 januari 2026 en eindigt op de derde verjaardag van de Afsluitingsdatum, stemde het Bedrijf ermee in om aan de Micro Aandeelhouders 7,5% van de daadwerkelijk ontvangen bruto-inkomsten te betalen, en (4) de bruto-inkomsten van de aandeelhouders te betalen.5% van de bruto-inkomsten die het Bedrijf gedurende de toepasselijke periode daadwerkelijk heeft ontvangen en geïnd van bestaande klanten van Micro vanaf de Afsluitingsdatum en die betrekking hebben op verkopen door het Bedrijf van producten van het Bedrijf die bestonden vanaf de Afsluitingsdatum. Losey PLLC trad op als juridisch adviseur van Micro Engineering en Nason, Yeager, Gerson, Harris & Fumero trad op als juridisch adviseur van Solitron Devices, Inc. in de transactie.
Solitron Devices, Inc. (OTCPK:SODI) nam Micro Engineering, Inc. over van aandeelhouders voor $2,686 miljoen op 1 september 2023. In verband met de Overname heeft de Vennootschap op de Afsluitingsdatum een contante betaling aan de aandeelhouders van Micro gedaan voor een totaalbedrag van $2.686.135,25, als gevolg van (1) een verhoging van de aankoopprijs met $16.384,00 op basis van het feit dat het geschatte werkkapitaal van Micro bij de Afsluiting hoger was dan het beoogde werkkapitaal van $3.250.000.(2) de betaling door het Bedrijf (namens Micro) van $30.248,75 voor de transactiekosten van de Micro-aandeelhouders in verband met de Overname, en (3) de storting van $300.000,00 van de koopprijs op een geblokkeerde rekening om beschikbaar te zijn ter dekking van de Micro-aandeelhouders? Betalingsverplichtingen (zoals hieronder gedefinieerd en nader uitgewerkt). Na de Closing zal de aankoopprijs worden verhoogd of verlaagd op basis van het verschil tussen Micro's werkkapitaal zoals weergegeven op de niet-gecontroleerde balans per de Closing Date en het geschatte werkkapitaal bij de Closing. Het kan tot zes maanden na de Afsluitingsdatum duren voordat deze eventuele aanpassing na de Afsluiting is vastgesteld.