Wellspring Worldwide Inc. heeft een principeakkoord bereikt over de overname van Sopheon plc (AIM:SPE) van Barry Mence, Rivomore Limited, Universal Investment GmbH, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG en andere aandeelhouders voor ongeveer £110 miljoen op 31 oktober 2023. Het bod is gedaan tegen een prijs van £10,00 in contanten per aandeel Sopheon. Het is de bedoeling dat de uitgebreide groep geleid zal worden door Sean Downs, CEO van Wellspring. Het is verder de bedoeling dat het bredere uitvoerende managementteam uit beide bedrijven wordt samengesteld na afronding van het mogelijke bod.

Wellspring heeft onherroepelijke toezeggingen ontvangen van Barry Mence en Rivomore Limited, in totaal 3.973.766 aandelen, die 37,3% van de totale stemrechten van Sopheon vertegenwoordigen, om voor een scheme of arrangement te stemmen of te laten stemmen op elke rechtbankvergadering en algemene vergadering die in verband met het mogelijke bod worden gehouden. De due diligence van Sopheon is afgerond. Het bestuur van Sopheon is van plan om het mogelijke bod unaniem aan te bevelen aan de aandeelhouders van Sopheon. De transactie is afhankelijk van de ontvangst van een wettelijke goedkeuring, evenals de gebruikelijke administratieve afronding van de documentatie en de goedkeuring van de aandeelhouders van Sopheon op de rechtbank en algemene vergadering. Wellspring is verplicht om uiterlijk 28 november 2023 ofwel een vaste intentie aan te kondigen om een bod uit te brengen op Sopheon, ofwel aan te kondigen dat het niet van plan is om een bod uit te brengen. Vanaf 28 november 2023 is Wellspring verplicht om uiterlijk op 26 december 2023 ofwel een vaste intentie aan te kondigen om een bod uit te brengen, ofwel aan te kondigen dat het niet van plan is om een bod uit te brengen. Op 21 december 2023 werd goedkeuring van de regelgevende instanties ontvangen en dienovereenkomstig hebben Bidco en Sopheon nu het genoegen om de voorwaarden aan te kondigen van een aanbevolen bod in contanten dat door Bidco zal worden gedaan op het gehele geplaatste en nog uit te geven aandelenkapitaal van Sopheon. De contante vergoeding betaalbaar aan de Sopheon Aandeelhouders onder de voorwaarden van de Overname is bedoeld om gefinancierd te worden door een combinatie van aandelenfinanciering die indirect geïnvesteerd zal worden door de Resurgens Fondsen en gecommitteerde schuldfinanciering die verstrekt zal worden onder de Facilities Agreement. De Resurgens Funds omvatten een co-investeringsfonds waarin de enige commanditaire vennoot een fonds is dat wordt beheerd en geadviseerd door MS AIP. Het Scheme moet ook worden goedgekeurd door de Rechtbank. Ten slotte moet een kopie van de rechterlijke uitspraak worden ingediend bij de Registrar of Companies voor registratie, waarna het Scheme van kracht wordt en voldaan wordt aan de NSIA-voorwaarde. Op dit moment wordt verwacht dat de Overname in het eerste kwartaal van 2024 zal worden afgerond, onder voorbehoud van voldoening of (waar van toepassing) ontheffing van de Voorwaarden. Bidco en Sopheon kondigden aan dat zij overeenstemming hadden bereikt over de voorwaarden van een aanbevolen bod in contanten dat door Bidco zou worden uitgebracht op het gehele geplaatste en te plaatsen aandelenkapitaal van Sopheon op 22 december 2023. Op 10 januari 2024 ontving Bidco een kennisgeving van de Staatssecretaris dat zij geen verdere actie zal ondernemen met betrekking tot de Overname. De raden van bestuur van Bidco en Sopheon zijn vervolgens verheugd te kunnen bevestigen dat aan de NSIA Voorwaarde is voldaan. Per 8 februari 2024 hebben de aandeelhouders van Sopheon plc de transactie goedgekeurd. Vanaf 16 februari 2024 kondigt Sopheon met genoegen aan dat het Hooggerechtshof in Engeland en Wales het Scheme heeft bekrachtigd. Momenteel wordt verwacht dat de Effectieve Datum van het Scheme 20 februari 2024 zal zijn.

Henrik Persson, Carl Holmes, Abigail Kelly en George Dollemore van Cavendish Capital Markets Ltd traden op als voorgedragen adviseur en Squire Patton Boggs (UK) LLP is aangesteld als juridisch adviseur van Sopheon. Junya Iwamoto en Felix Beck van Raymond James traden op als financieel adviseur en King & Spalding International LLP trad op als juridisch adviseur van Wellspring.

Wellspring Worldwide Inc. heeft de overname afgerond van Sopheon plc (AIM:SPE) van Barry Mence, Rivomore Limited, Universal Investment GmbH, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG en andere aandeelhouders op 20 februari 2024. Er is een aanvraag ingediend bij de London Stock Exchange met betrekking tot de intrekking van de toelating tot de handel van Sopheon Aandelen op de AIM, die naar verwachting op 21 februari 2024 van kracht zal worden.