SomaLogic, Inc. (NasdaqGM:SLGC) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Standard BioTools Inc. (NasdaqGS:LAB) over te nemen van Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP en Viking Global Opportunities Drawdown (Aggregator) LP, beheerd door Viking Global Investors LP en anderen, voor ongeveer $570 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 4 oktober 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen aandeelhouders van SomaLogic 1,11 aandelen van Standard BioTools ontvangen voor elk aandeel van SomaLogic dat ze bezitten. Na afronding van de transactie zullen de aandeelhouders van Standard BioTools ongeveer 43% van het gecombineerde bedrijf bezitten, en de aandeelhouders van SomaLogic zullen ongeveer 57% van het gecombineerde bedrijf bezitten op een volledig verwaterde basis. Bij de afronding van de transactie zal de Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf bestaan uit zeven directeuren, van wie er drie zullen worden aangewezen door Standard BioTools: Michael Egholm, Fenel Eloi en Frank Witney, en drie van hen zullen worden aangewezen door SomaLogic: Tom Carey, die als voorzitter zal fungeren, Troy Cox en Kathy Hibbs. Eli Casdin zal ook deel blijven uitmaken van de Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf. Bij de afsluiting zal Michael Egholm werkzaam zijn als Chief Executive Officer, Jeff Black als Chief Financial Officer en Alex Kim als Chief Operating Officer. Adam Taich wordt Chief Strategy Officer van het gecombineerde bedrijf en Shane Bowen, Chief Research and Development Officer van SomaLogic, wordt Chief Technology Officer. Het gecombineerde bedrijf zal opereren onder de naam Standard BioTools met vestigingen in Californië, Colorado, Massachusetts, Canada en Singapore. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst door Standard BioTools onder bepaalde omstandigheden, kan Standard BioTools verplicht worden SomaLogic een beëindigingsvergoeding van $19.123.214 te betalen. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst door SomaLogic onder bepaalde omstandigheden, kan SomaLogic verplicht worden om Standard BioTools een beëindigingsvergoeding van $17.176.173 te betalen.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties; goedkeuring door de aandeelhouders van beide bedrijven; afloop van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976; toestemming voor notering op The Nasdaq Stock Market van de aandelen van Standard BioTools Common Stock (inclusief de aandelen die worden uitgegeven in de Fusie), onder voorbehoud van officiële aankondiging van uitgifte; effectiviteit van de registratieverklaring en voldoening aan andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van SomaLogic en Standard BioTools. Aandeelhouders die ongeveer 16% van de gewone aandelen van Standard BioTools vertegenwoordigen en ongeveer 1% van de gewone aandelen van SomaLogic, inclusief de bestuurders en executive officers van elk bedrijf en gelieerde beleggingsfondsen, hebben stemovereenkomsten gesloten ter ondersteuning van de transactie. De HSR-wachtperiode liep af op 20 november 2023 om 23:59 uur, Eastern Time. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. Er wordt verwacht dat de transactie tegen 2026 $80 miljoen aan jaarlijkse kostensynergieën zal genereren. Op 4 januari 2024 stemden de aandeelhouders van SomaLogic en Standard BioTools voor goedkeuring van de transactie. De fusie zal naar verwachting op 5 januari 2024 worden afgerond, afhankelijk van de vervulling van bepaalde gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.

Centerview Partners LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Standard BioTools, en Matthew J. Gardella en Matthew W. Tikonoff van Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. treden op als hun juridisch adviseurs. Perella Weinberg Partners LP en Cowen and Company, LLC treden op als financiële adviseurs voor SomaLogic, met Perella Weinberg Partners LP als lead en fairness opinion provider. Julia Forbess, Stefano Quintini, Matt Cantor, Laura McIntyre, Antonia Sequeira, Dan McCoy, Tom Ensign, Jennifer Yoo, William Skinner, Mark Jansen, Ana Razmazma, Ethan A. Skerry en David Michaels van Fenwick & West LLP treden op als juridisch adviseurs van SomaLogic. Computershare Trust Company, National Association is transferagent voor Standard BioTools Inc. Blair Thetford van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP vertegenwoordigde Perella Weinberg Partners LP als financieel adviseur van SomaLogic, Inc. Alliance Advisors, LLC trad op als proxy solicitor voor Standard BioTools. Standard BioTools schat dat het Alliance Advisors een honorarium van ongeveer $25.000 zal betalen, plus vergoeding van redelijke onkosten. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor SomaLogic en zal een dienstverleningsvergoeding van $20.000 ontvangen, plus de vergoeding van gebruikelijke onkosten. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor SomaLogic. PWP zal een totale vergoeding van $6 miljoen ontvangen, waarvan $1,5 miljoen betaalbaar werd in verband met de levering van de opinie van PWP en waarvan $4,5 miljoen (de "Transactievergoeding") afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie. Perella Weinberg Partners LP en Fenwick & West LLP traden op als due diligence providers voor SomaLogic.

SomaLogic, Inc. (NasdaqGM:SLGC) voltooide de overname van Standard BioTools Inc. (NasdaqGS:LAB) van Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP en Viking Global Opportunities Drawdown (Aggregator) LP, beheerd door Viking Global Investors LP en anderen op 5 januari 2024. Michael Egholm, Jeff Black en Alex Kim blijven respectievelijk werkzaam als Chief Executive Officer, Chief Financial Officer en Chief Operating Officer van Standard BioTools. Adam Taich, SomaLogic's Interim Chief Executive Officer, is benoemd tot Chief Strategy Officer van Standard BioTools en Shane Bowen, SomaLogic's Chief Research and Development Officer, is benoemd tot Chief Technology Officer van Standard BioTools. Tom Carey, Troy Cox en Kathy Hibbs zijn toegetreden tot de raad van bestuur van Standard BioTools en Tom Carey is benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur. Carlos Paya, Laura Clague en Martin Madaus ? die deel uitmaakten van de Raad van Bestuur van Standard BioTools tot de afronding van de fusie, hebben ontslag genomen uit de Raad van Bestuur van Standard BioTools.