Steel Partners Holdings L.P. (NYSE:SPLP) heeft op 19 november 2020 een niet-bindende blijk van belangstelling gedaan om de resterende 62,4% in Steel Connect, Inc. (NasdaqGS:STCN) te verwerven van Jack L. Howard, Warren G. Lichtenstein en anderen voor $51,5 miljoen. Steel Partners Holdings L.P. heeft een overeenkomst en fusieplan gesloten om op 12 juni 2022 het resterende belang van 62,4% in Steel Connect, Inc. te verwerven van Jack L. Howard, Warren G. Lichtenstein en anderen. Volgens de voorwaarden van de transactie, voor elk aandeel van Steel Connect's gewone aandelen, een vergoeding bestaande uit contanten en eenheden van Steel Holdings' openbaar verhandelde 6% Series A Preferred Units, wat een waarde per aandeel van de gewone aandelen van de Emittent in de range van $ 0,65 tot $ 0,72 zou impliceren. Vanaf 12 juni 2022 ontvangen de houders van Steel Connect's uitstaande gewone aandelen $1,35 per aandeel in contanten en één voorwaardelijk waarde recht (oCVRo) om hun pro rata deel van de netto-opbrengst te ontvangen, voor zover deze netto-opbrengst meer bedraagt dan $80 miljoen plus bepaalde gerelateerde kosten en uitgaven, indien Steel Connect's ModusLink dochteronderneming wordt verkocht gedurende de periode van twee jaar na voltooiing van de fusie. Steel Connect zal aan Steel Partners Holdings L.P. een beëindigingsvergoeding van $ 1,5 miljoen betalen of laten betalen en de kosten van Steel Partners Holdings L.P. vergoeden tot een bedrag van $ 1 miljoen. De Fusieovereenkomst omvat een ogo-shopo periode die afloopt op 12 juli 2022 om 23.59 uur oostelijke tijd, waarin Steel Connect actief alternatieve overnamevoorstellen mag vragen en overwegen. Op 24 maart 2022 heeft Steel Holdings een herziene blijk van belangstelling voor een potentiële combinatie van Steel Holdings en de Emittent (het ouitgebreide voorstelo) ingediend bij het Speciaal Comité van de Raad van Bestuur van de Emittent, waarbij de in haar voorstel van 19 november 2020 voorgestelde vergoeding werd gewijzigd en verhoogd. Volgens het uitgebreide voorstel zouden de aandeelhouders van de Emittent een vergoeding in contanten ontvangen van $1,30 per aandeel.

Steel Partners gaf in het voorstel aan dat het verwacht dat een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders, benoemd door de Raad van Bestuur van Steel Connect en geadviseerd door onafhankelijke juridische en financiële adviseurs, het voorstel zal overwegen en een aanbeveling zal doen aan de Raad van Bestuur. De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van het speciale comité en aan een niet-veranderbare voorwaarde, namelijk goedkeuring door de houders van een meerderheid van de uitstaande aandelen Steel Connect en ontvangst van alle vereiste wettelijke goedkeuringen en andere gebruikelijke voorwaarden voor sluiting. Per 12 juni 2022 heeft de raad van bestuur van Steel Connect en Steel Partners Holdings L.P. de transactie unaniem goedgekeurd. De aandeelhouders van Steel Connect, Inc. zullen op 30 september 2022 een vergadering houden om de transactie goed te keuren. Vanaf 14 oktober 2022 zal de Jaarvergadering opnieuw bijeenkomen op 28 oktober 2022 en de Raad van Bestuur van de Vennootschap beveelt de aandeelhouders van de Vennootschap aan om op de opnieuw bijeengekomen Jaarvergadering voor elk van de voorstellen te stemmen. De registratiedatum voor aandeelhouders die mogen stemmen op de Jaarvergadering blijft 19 augustus 2022. De closing van de fusie is niet afhankelijk van een financieringsvoorwaarde en zal naar verwachting plaatsvinden in de tweede helft van 2022.

Houlihan Lokey treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider van het Special Committee van Steel Connect, en Imperial Capital treedt op als financieel adviseur van Steel Partners. Victor H. Boyajian, Ira L. Kotel en Ilan Katz van Dentons US LLP treden op als juridisch adviseur van het Special Committee en Colin J. Diamon, Andrew J. Ericksen en Adam Cieply van White & Case LLP treden op als juridisch adviseur van Steel Connect. Alan I. Annex en Brian H. Blaney van Greenberg Traurig, LLP treden op als juridisch adviseur van Steel Partners. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Steel Connect, Inc. MacKenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor Steel Connect, Inc. tegen een vergoeding van $25.000. Houlihan Lokey Capital, Inc. ontvangt een adviesvergoeding van $3,125 miljoen voor haar diensten, waarvan $500.000 betaalbaar werd bij het uitbrengen van het advies van Houlihan Lokey.

Steel Partners Holdings L.P. (NYSE:SPLP) heeft de overname van het resterende belang van 62,4% in Steel Connect, Inc. (NasdaqGS:STCN) van Jack L. Howard, Warren G. Lichtenstein en anderen op 15 november 2022 geannuleerd. De transactie werd beëindigd nadat een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen Steel Connect die niet direct of indirect eigendom zijn van Steel Partners, andere functionarissen of directeuren van de vennootschap of andere personen die een aandelenbelang hebben in, of enig recht hebben om een aandelenbelang te verwerven in, Merger Sub of enige persoon waarvan Merger Sub een directe of indirecte dochteronderneming is, de transactie niet heeft goedgekeurd, zoals vereist volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst. Als gevolg van de beëindiging wordt Steel Connect geen volledige dochteronderneming van Steel Partners en blijft het een beursgenoteerde onderneming op NASDAQ onder het symbool oSTCNo.
.