Kids II, Inc. is een intentieverklaring aangegaan om Summer Infant, Inc. (NasdaqCM:SUMR) over te nemen van Wynnefield Partners Small Cap Value L.P. I, Wynnefield Partners Small Cap Value Offshore Fund, Ltd., en Wynnefield Partners Small Cap Value L.P., die beheerd worden door Wynnefield Capital, Inc., Wynnefield Capital Management, LLC, Wynnefield Capital, Inc. Profit Sharing & Money Purchase Plan, Inc., Jason Macari en anderen voor $26 miljoen op 25 januari 2022. Kids II, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Summer Infant, Inc. over te nemen van Wynnefield Partners Small Cap Value L.P. I, Wynnefield Partners Small Cap Value Offshore Fund, Ltd., en Wynnefield Partners Small Cap Value L.P., beheerd door Wynnefield Capital, Inc., Wynnefield Capital Management, LLC, Wynnefield Capital, Inc. Profit Sharing & Money Purchase Plan, Inc., Jason Macari en anderen op 16 maart 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Summer Infant $12 in contanten ontvangen voor elk aandeel gewone aandelen van Summer Infant dat zij bezitten. Summer Infant, Inc. zal een beëindigingsvergoeding van $2.310.600 moeten betalen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Summer Infant, en Wynnefield Capital en Jason Macari, belangrijke aandeelhouders van de Summer Infant, Inc. hebben stemovereenkomsten ondertekend ter ondersteuning van de transactie. In verband met het sluiten van de Fusieovereenkomst hebben SUMR-aandeelhouders die gewone aandelen bezitten die ongeveer 53% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van SUMR vertegenwoordigen, elk een stem- en steunovereenkomst gesloten om hun gewone aandelen ten gunste van de Fusie te stemmen. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van Summer Infant, Inc. en de afronding van de schuldfinanciering door Kids2 om de overname te financieren. Op 16 juni 2022 hebben de aandeelhouders van SUMR de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt afgesloten. Per 16 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 22 juni 2022 wordt gesloten, onder voorbehoud van de vervulling of toegestane opheffing van alle resterende sluitingsvoorwaarden.

Consensus Advisors treedt op als financieel adviseur van SUMR en Elizabeth W. Fraser van Greenberg Traurig, LLP treedt op als haar juridisch adviseur. De Duff & Phelps' Opinions Practice van Kroll, LLC heeft een onafhankelijk fairness opinion met een service fee van $200.000 aan de Raad van Bestuur van SUMR verstrekt. Lincoln International, LLC treedt op als financieel adviseur van Kids2 en Susan E. Pravda, Gabor Garai, Paul Broude, Christopher Bourne en Nicholas Faleris van Foley & Lardner LLP treden op als haar juridisch adviseur. Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als informatieagent met een dienstverleningsvergoeding van $7.500 aan SUMR. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor de SUMR. Consensus Advisors LLC ontvangt een honorarium van ongeveer $1,0 miljoen.

Kids II, Inc. heeft de overname van Summer Infant, Inc. (NasdaqCM:SUMR) voltooid van Wynnefield Partners Small Cap Value L.P. I, Wynnefield Partners Small Cap Value Offshore Fund, Ltd., en Wynnefield Partners Small Cap Value L.P., beheerd door Wynnefield Capital, Inc., Wynnefield Capital Management, LLC, Wynnefield Capital, Inc. Profit Sharing & Money Purchase Plan, Inc., Jason Macari en anderen op 22 juni 2022. Summer Infant®, dat SwaddleMe® omvat, treedt toe tot de paraplu van entiteiten van de Kids2 Group, met inbegrip van de bekende merken Baby Einstein®, Ingenuity®, en Bright Starts®.