Telenet : Mededingingsrecht policy

MEDEDINGINGSRECHT POLICY

Titel

Owner

Goedgekeurd

Datum van

Versie

Beveiligingsklasse

door

publicatie

Saskia Bellinkx

Ann

- Director

Mededingingsrecht

Caluwaerts -

Competition,

02/10/2020

2.0

Intern

policy

Regulatory

EVP People,

Brand & CA

&Wholesale

Inhoud

1.	DOEL	2
2.	SCOPE	2
3.	COMPLIANCE	2
4.	SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE PRINCIPES	2
5.	WAT ZIJN DE BASIS REGELS VAN HET MEDEDINGINGSRECHT?	3
	5.1	KARTELVERBOD	3
	5.1.1	Ten aanzien van concurrenten	3
	5.1.2	Ten aanzien van leveranciers of wederverkopers, verdelers of wholesale klanten	3
	5.1.3	Over welke vormen van contact, afstemming of afspraken gaat het?	4
	5.1.4	Uitzonderingen	4
	5.2	MISBRUIK VAN MACHTSPOSITIE	4
	5.3	MISBRUIK VAN POSITIE VAN ECONOMISCHE AFHANKELIJKHEID	5
	5.4	CONCENTRATIECONTROLE	5
6.	WAT ZIJN DE GEVOLGEN VAN EEN SCHENDING VAN HET MEDEDINGINGSRECHT?	5
7.	HOE KAN JE INBREUKEN VERMIJDEN ?	5
	7.1	ALGEMEEN	6
	7.2	CONTACTEN MET CONCURRENTEN	6
	7.3	CONTACTEN MET LEVERANCIERS EN VERDELERS	7
	7.4	GEDRAG OP MARKTEN WAARTELENET DOMINANT ZOU KUNNEN ZIJN	7
	7.5	TEN AANZIEN VAN ONDERNEMINGEN IN EEN POSITIE VAN ECONOMISCHE AFHANKELIJKHEID TOV TELENET	7

Confidentieel

Pagina 1 van 7

MEDEDINGINGSRECHT POLICY

1. DOEL

Dit beleid beschrijft de richtlijnen die de werknemers van Telenet moeten volgen om te voldoen aan de mededingingsregels. Onze medewerkers moeten erop toezien dat zij steeds op een eerlijke en ethisch verantwoorde wijze hun taken uitoefenen en de vrije concurrentie niet verhinderen. In dit opzicht moeten de Europese en Belgische mededingingsregels, evenals de richtlijnen in dit document, strikt worden nageleefd. Vragen met betrekking tot deze policy kunnen naar de Juridische Dienst ([e-mail])gestuurd worden.

2. SCOPE

Deze policy is van toepassing op alle werknemers van Telenet, Telenet Group en Telenet Retail.

3. COMPLIANCE

Alle werknemers zijn verantwoordelijk voor de naleving van dit beleid en alle geldende mededingingsregels. De eisen zijn verplicht, niet adviserend, en je moet ervoor zorgen dat je ze begrijpt en eraan kunt voldoen. Herhaaldelijke niet- naleving van essentiële regels en richtlijnen zal aan het management gemeld worden en kan zo nodig leiden tot tuchtmaatregelen. Bij Telenet zeggen we waar het op staat, dus als je kennis krijgt van gedrag dat volgens jou in strijd is met deze policy of als je dit gedrag vermoedt, ben je verplicht om dit ongepaste gedrag zo snel mogelijk te melden. Je kunt de zaak rechtstreeks melden aan het Compliance team ([e-mail]) en aan je leidinggevende. Je kunt het ook melden via de klokkenluiderslijn (klik hier), waar je de mogelijkheid hebt om anoniem te blijven. Houd er rekening mee dat het zeer moeilijk zal zijn om de zaak te onderzoeken en dat het onmogelijk kan zijn om corrigerende maatregelen te nemen als je anoniem blijft.

4. SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE PRINCIPES

Do's	Don'ts
∙ Wees voorzichtig met het delen van informatie met	∙ Wissel geen commercieel gevoelige informatie uit met
concurrenten, ook op informele of publieke events.	concurrenten.
∙ Zorg voor een agenda en notulen bij vergaderingen met	∙ Maak geen prijsafspraken met concurrenten.
concurrenten.	∙ Maak geen afspraken met concurrenten over de onderlinge
∙ Laat bezwaren met betrekking tot verboden onderwerpen in	verdeling van markten of klanten.
vergaderingen met concurrenten steeds notuleren.	∙ Maak geen afspraken met concurrenten over andere
∙ Vraag jezelf steeds af of een partij een (potentiële)	commerciële voorwaarden in de markt.
concurrent is van Telenet en contacteer de Juridische	∙ Maak geen afspraken met concurrenten bij een
Dienst in geval van twijfels.	aanbesteding.
∙ Laat wederverkopers, verdelers en wholesale klanten vrij in	∙ Maak geen afspraken met concurrenten over het weren van
hun commercieel beleid wat betreft prijzen, klanten en	nieuwkomers op de markt, leveranciers of wholesale
territorium.	klanten.
∙ Check tijdig met de Juridische Dienst of Telenet een	∙ Leg geen exclusiviteits- of niet-concurrentieverplichtingen
machtspositie heeft op een bepaalde markt en of een	op zonder goedkeuring van de Juridische Dienst.
voorgenomen actie toelaatbaar is.	∙ Start geen overname traject of duurzame samenwerking
	met ondernemingen zonder voorafgaande analyse van de
	concentratiecontrole (zie verder) en, indien nodig,
	goedkeuring van de concurrentie-autoriteiten.
	∙ Leg geen onbillijke voorwaarden op ten aanzien van
	ondernemingen die economisch afhankelijk zijn van
	Telenet.

Confidentieel

Pagina 2 van 7

MEDEDINGINGSRECHT POLICY

5. WAT ZIJN DE BASIS REGELS VAN HET MEDEDINGINGSRECHT?

Hieronder bespreken we vier belangrijke onderdelen van het mededingingsrecht.

• Kartelverbod: het verbod op afspraken en contacten die de concurrentie beperken
• Het verbod van misbruik van economische machtspositie
• Het verbod van misbruik van positie van economische afhankelijkheid
• Concentratiecontrole: het verbod op het overnemen, samengaan van of duurzaam samenwerken met bepaalde ondernemingen zonder voorafgaande goedkeuring door concurrentie-autoriteiten.

5.1 KARTELVERBOD

Afspraken en overeenkomsten tussen ondernemingen die de mededinging beperken, zijn verboden. Ook concurrentiebeperkende contacten tussen ondernemingen die, in welke vorm ook, de normale concurrentieverhoudingen kunnen verstoren, zijn verboden. Het kan gaan over afspraken met concurrenten, wederverkopers, verdelers, wholesale klanten of leveranciers. De verboden afspraken, contacten of gedragingen kunnen ook verschillende vormen aannemen. De lijst van voorbeelden van mogelijke inbreuken hieronder is niet exhaustief en ook andere afspraken of handelspraktijken kunnen concurrentiebeperkend zijn.

5.1.1 Afspraken met concurrenten

Afspraken met een concurrent die als doel of gevolg hebben dat de onderlinge concurrentie op het vlak van prijzen of andere concurrentievoorwaarden wordt beperkt, zijn verboden. Opgelet: sommige leveranciers, klanten of partners kunnen tegelijk ook een concurrent zijn van Telenet en haar verbonden ondernemingen (bijv. MVNO's).

Voorbeelden:

Afspraken of overeenkomsten met een concurrent in verband met:

• de prijzen en prijsvoorwaarden (kortingen, betalingsvoorwaarden, dealer commissies …);
• het tijdstip en/of de omvang van prijsstijgingen of prijsdalingen;
• productkenmerken (bijvoorbeeld de snelheid of het volume van internetabonnementen) of nieuwe producten of diensten;
• de onderlinge verdeling van klanten en/of markten (bijv. operator X krijgt de residentiële markt, terwijl operator Y de business markt voor haar rekening neemt);
• de onderlinge verdeling van geografische markten;
• productiebeperking;
• een inschrijving op een aanbesteding;
• weren van nieuwkomers op de markt;
• boycots van wederverkopers, wholesale klanten of leveranciers.

5.1.2 Afspraken met leveranciers, wederverkopers, verdelers of wholesale klanten

Ook bepaalde afspraken met leveranciers, wederverkopers, verdelers of wholesale klanten kunnen soms de concurrentie beperken.

Voorbeelden:

Confidentieel

Pagina 3 van 7

MEDEDINGINGSRECHT POLICY

• afspraken over retail prijzen of andere commerciële voorwaarden;
• verbod om af te wijken van de aanbevolen prijs voor de producten of diensten;
• beperkingen inzake klanten, markten of geografische zones;
• opleggen van exclusiviteitsverplichtingen of niet-concurrentieverplichtingen.

5.1.3 Over welke vormen van contact, afstemming of afspraken gaat het?

Kartels bestaan in vele vormen en hoeven niet officieel te zijn goedgekeurd door de betrokken bedrijven.

• De afspraken kunnen mondeling of schriftelijk zijn, informeel of vastgelegd in een formeel contract.
• Onderling afgestemd gedrag: Afstemming van concurrentiegedrag tussen concurrenten kan ook een inbreuk zijn zonder dat het komt tot een eigenlijke overeenkomst. Dit kan gebeuren wanneer een direct of indirect contact tussen ondernemingen leidt tot een afstemming van het marktgedrag van de betrokken ondernemingen dat niet kan worden uitgelegd door de normale werking van de markt en dat als doel of gevolg heeft het marktgedrag van concurrenten te beïnvloeden of het eigen voorgenomen toekomstige gedrag aan de concurrenten bekend te maken.
• Uitwisseling van commercieel gevoelige informatie tussen concurrenten die strategische zekerheid op de markt vergroten (over vertrouwelijke bedrijfsstrategie, prijs-ofvolumeprognose, lancering van nieuwe producten, dealer commissies, productiekosten, marketingplannen e.d.) kunnen worden gezien als concurrentiebeperking. Zelfs wanneer dergelijke strategische informatie eenzijdig wordt verspreid via e-mail,telefoon of formele of informele bijeenkomsten, kan dat als een overtreding worden beschouwd. Het maakt ook niet uit of de informatie rechtstreeks of onrechtstreeks (via derde partijen) wordt gedeeld.

5.1.4 Uitzonderingen

Er bestaan bepaalde uitzonderingen op het kartelverbod en onder bepaalde omstandigheden kunnen bepaalde afspraken toch toelaatbaar zijn. Afspraken die aantoonbaar de klant en de economie ten goede komen, zoals afspraken over onderzoek, ontwikkeling en technologieoverdracht, zijn soms wel toegestaan. Een juridische analyse van de voorgenomen afspraken en de betrokken omstandigheden is echter vereist om te weten of dit het geval is. Contacteer steeds de Juridische Dienst ([e-mail]) vooraleer dergelijke initiatieven met externe partijen te bespreken.

5.2 MISBRUIK VAN MACHTSPOSITIE

Een onderneming heeft een machtspositie wanneer ze in staat is om zich op een bepaalde markt in belangrijke mate onafhankelijk te gedragen ten aanzien van haar concurrenten, afnemers of leveranciers. Het houden van een groot marktaandeel (bijvoorbeeld 40% of meer) is een indicatie van het houden van dergelijke machtspositie. Contacteer steeds de Juridische Dienst teneinde na te gaan of Telenet zich mogelijk in dergelijke machtspositie bevindt.

Het is niet verboden om een machtspositie te hebben. De machtspositie brengt wel met zich mee dat op de betrokken onderneming een bijzondere verantwoordelijkheid rust om deze positie niet te misbruiken. Concreet betekent dit dat een dominante onderneming bepaalde zaken niet mag doen die haar concurrenten wel mogen. Dominante ondernemingen mogen rivaliserende ondernemingen niet beletten daadwerkelijk te concurreren of hen van de markt verdringen.

Voorbeelden:

• de weigering zonder objectieve rechtvaardiging om het product of de dienst waarvoor men dominant is te leveren;

Confidentieel

Pagina 4 van 7

MEDEDINGINGSRECHT POLICY

• de verkoop met verlies of aan excessief lage prijzen van het product of de dienst waarvoor men dominant is;
• onredelijk hoge prijzen vragen waardoor klanten benadeeld worden;
• het zonder objectieve rechtvaardiging toepassen van discriminatoire voorwaarden voor het product of de dienst waarvoor men dominant is, waardoor de betrokken handelspartners een concurrentienadeel lijden;
• het bundelen van producten en/of diensten op een wijze die concurrenten uit de markt uitsluit.

5.3 MISBRUIK VAN POSITIE VAN ECONOMISCHE AFHANKELIJKHEID

Het is verboden om misbruik te maken van een positie van economische afhankelijkheid van een andere onderneming, waardoor de mededinging op de betrokken Belgische markt of op een wezenlijk deel daarvan kan worden aangetast. Er is sprake van een positie van economische afhankelijkheid ten opzichte van Telenet wanneer voor de betrokken onderneming er (i) geen redelijk equivalent alternatief beschikbaar is binnen een redelijke termijn, en onder redelijke voorwaarden en kosten en (ii) wat Telenet zou toelaten om prestaties of voorwaarden op te leggen aan deze ondernemingen die niet kunnen verkregen worden in normale marktomstandigheden.

Voorbeelden van mogelijke misbruiken:

• de weigering van een verkoop of aankoop;
• het opleggen van onbillijke aan- of verkoopprijzen of van andere onbillijke contractuele voorwaarden;
• de beperking van de productie, de afzet of de technische ontwikkeling ten nadele van de verbruikers;
• de toepassing van ongelijke voorwaarden bij gelijkwaardige prestaties, waarmee ondernemingen nadeel wordt berokkend bij de mededinging;
• het sluiten van overeenkomsten afhankelijk maken van de aanvaarding van bijkomende prestaties, die naar hun aard of volgens het handelsgebruik geen verband houden met het onderwerp van deze overeenkomsten.

5.4 CONCENTRATIECONTROLE

Bepaalde overnames van bedrijven, joint ventures, ingrijpende outsourcing overeenkomsten of duurzame samenwerkingsvormen met andere ondernemingen zijn mogelijk onderhevig aan voorgaande goedkeuring van Belgische of Europese mededingingsautoriteiten. Het implementeren van dergelijke projecten zonder dergelijke voorafgaandelijke goedkeuring is verboden. Raadpleeg steeds de Juridische Dienst vooraleer dergelijke initiateven met externe partijen te bespreken.

6. WAT ZIJN DE GEVOLGEN VAN EEN SCHENDING VAN HET MEDEDINGINGSRECHT?

Een schending van de mededingingsregels kan aanleiding geven tot zeer hoge boetes (tot 10% van de wereldwijde omzet van de LG-groep). Zij stelt Telenet bovendien bloot aan grote risico's (claims van concurrenten of klanten, reputatieschade, verstoring van de normale bedrijfsvoering door huiszoekingen, …).

7. HOE KAN JE INBREUKEN VERMIJDEN?

Alle medewerkers moeten de volgende principes en gedragsregels naleven om inbreuken op het mededingingsrecht te vermijden.

Confidentieel

Pagina 5 van 7

MEDEDINGINGSRECHT POLICY

7.1 ALGEMEEN

• Neem geen deel aan, en draag niet bij tot, handelingen waarvan je weet dat die de mededingingsregels kunnen schenden.
• Zorg dat je vertrouwd bent met de regels van Chinese Walls policies voor Wholesale en Entertainment (De Vijver Media) en respecteer deze regels.
• Heb je twijfels over de vraag of bepaalde geplande gedragingen of afspraken het mededingingsrecht kunnen schenden, raadpleeg tijdig de Juridische Dienst voor advies.
• Wanneer je kennisneemt van een (potentiële) schending van het mededingingsrecht, moet je onmiddellijk je leidinggevende en het Compliance team ([e-mail]) op de hoogte brengen. Zij zullen, na alle nodige informatie te hebben ingewonnen, oordelen welke houding je in de gegeven omstandigheden moet aannemen. Je kunt het ook melden via de klokkenluiderslijn (klik hier), waar je de mogelijkheid hebt om anoniem te blijven.

7.2 CONTACTEN MET CONCURRENTEN

• Bedenk steeds dat volgende spelers ook mogelijks concurrenten of potentiële concurrenten kunnen zijn: mobiele en vaste operatoren, MVNO's, indirecte verkoopkanalen, IoT spelers, integratoren, handsetleveranciers, infrastructuuraanbieders, aanbieders van clouddiensten, omroepen en productiehuizen.
• Maak geen afspraken en voer geen gesprekken met concurrenten (mondeling of schriftelijk) over de prijzen en prijsvoorwaarden (kortingen, betalingsvoorwaarden, dealer commissies …), het tijdstip en/of de omvang van prijsstijgingen of prijsdalingen, productkenmerken (bijvoorbeeld de snelheid of het volume van internetabonnementen) of nieuwe producten of diensten, de onderlinge verdeling van klanten en/of markten (bijv. operator X krijgt de residentiële markt, terwijl operator Y de business markt voor haar rekening neemt), de onderlinge verdeling van geografische markten, productiebeperking, een inschrijving op een aanbesteding, weren van nieuwkomers op de markt, boycots van wederverkopers, wholesale klanten of leveranciers.
• Deel geen commercieel gevoelige informatie met een concurrent zoals vertrouwelijke bedrijfsstrategie, prijs-of volumeprognose, lancering van nieuwe producten, dealer commissies, productiekosten, marketingplannen enz.
• Vraag ook geen commercieel gevoelige informatie aan een concurrent.
• Wanneer een concurrent commercieel gevoelige informatie aanbiedt of vrijgeeft of indien een verboden onderwerp aan bod komt in een gesprek met een concurrent, maak onmiddellijk uitdrukkelijk bezwaar. Gaat de concurrent toch door, dan moet je het gesprek of de vergadering verlaten. Stilzwijgen en niets zeggen volstaat niet. Zorg dat jouw bezwaar en jouw vertrek wordt genotuleerd.
• Let eveneens op voor indirecte uitwisseling van commercieel gevoelige informatie tussen concurrenten via derden zoals distributeurs, klanten of sectororganisaties met als doel of als gevolg dat er afstemming plaatsvindt.
• Let op met externe verklaringen (interviews, persberichten, toespraken) die kunnen geïnterpreteerd worden als het testen van reacties van concurrenten in verband met toekomstig commercieel gedrag.
• Vermijd eveneens uitwisseling van commercieel gevoelige informatie bij ontmoetingen met vertegenwoordigers van concurrenten op informele evenementen of in privé context.

Confidentieel

Pagina 6 van 7

MEDEDINGINGSRECHT POLICY

• Bij vergaderingen met (potentiële) concurrenten: zorg op voorhand voor de uitwisseling van een duidelijke agenda en zorg dat je zeker bent dat geen verboden onderwerpen op de agenda staan, wissel na de vergadering notulen uit van de vergadering en verbeter deze waar nodig zodat deze niet verkeerd geïnterpreteerd kunnen worden.

7.3 CONTACTEN MET LEVERANCIERS EN VERDELERS

Vraag steeds het advies van de Juridische Dienst alvorens:

• de vrijheid van verdelers, wederverkopers of wholesale klanten om hun prijzen te bepalen, of het gebied waarin of de klanten waaraan zij verkopen, rechtstreeks of onrechtstreeks aan banden te leggen;
• exclusiviteits- en/of niet-concurrentieverplichtingen af te spreken met leveranciers, wederverkopers of wholesale klanten of verdelers.

7.4 GEDRAG OP MARKTEN WAAR TELENET DOMINANT ZOU KUNNEN ZIJN

Voor producten en/of diensten waarvoor Telenet dominant zou kunnen zijn, en tenzij dit op voorhand werd geanalyseerd en goedgekeurd door de Juridische Dienst:

• pas geen excessief hoge of lage prijzen toe;
• pas geen excessief lage prijzen toe; Verkoop niet onder de kostprijs;
• bied de producten en/of diensten aan handelspartners aan zonder discriminatie op het vlak de prijs of andere verkoopsvoorwaarden;
• geen rechtstreeks of onrechtstreeks bundelen van producten en diensten; geen verplicht stellen van de gezamenlijke aankoop van producten of diensten, noch aanmoedigen van de gezamenlijke aankoop via bijvoorbeeld bundelkortingen.

7.5 TEN AANZIEN VAN ONDERNEMINGEN IN EEN POSITIE VAN ECONOMISCHE AFHANKELIJKHEID TOV TELENET

Ten aanzien van ondernemingen in een positie van economische afhankelijkheid ten opzichte van Telenet, en tenzij dit op voorhand werd geanalyseerd en goedgekeurd door de Juridische Dienst:

• weiger geen verkoop of aankoop;
• leg geen onbillijke aan- of verkoopprijzen of andere onbillijke contractuele voorwaarden op;
• leg geen beperking op van de productie, de afzet of de technische ontwikkeling ten nadele van de verbruikers;
• pas geen ongelijke voorwaarden toe bij gelijkwaardige prestaties, waarmee ondernemingen nadeel wordt berokkenend bij de mededinging;
• maak het sluiten van overeenkomsten niet afhankelijk van de aanvaarding van bijkomende prestaties, die naar hun aard of volgens het handelsgebruik geen verband houden met de overeenkomst.

Confidentieel

Pagina 7 van 7