SonderMind Inc. heeft een overeenkomst gesloten om op 5 augustus 2022 de activa van Total Brain Limited over te nemen voor $10 miljoen. Een extra betaling van $3 miljoen kan betaalbaar worden bij voltooiing als het bedrijf een eerder uitgevoerde klinische dienstenovereenkomst met een van zijn belangrijkste klanten implementeert tegen 22 augustus 2022. Dit zou vereisen dat het platform van het bedrijf beschikbaar wordt gesteld aan de patiënten van de klant onder voorwaarden die aanvaardbaar zijn voor SonderMind. De betaling is niet pro-rata en er is geen garantie dat TTB recht zal krijgen op deze betaling. De aanvullende betaling van $3 miljoen zal niet verschuldigd zijn aan Total Brain Limited (ASX:TTB) uit hoofde van de overeenkomst. Een samenvatting van de Overeenkomst is opgenomen in Bijlage A bij deze aankondiging. De Overeenkomst bevat de gebruikelijke exclusiviteitsverplichtingen voor een transactie met een naamloze vennootschap die volledig zijn opgenomen in Bijlage B bij deze aankondiging. Het bestuur van TTB is voornemens de koopsom te gebruiken om: o de transactiekosten te betalen; o de uitstaande verplichtingen van de TTB Group te betalen, waaronder de converteerbare obligatie aan Zoltan Varga;2 eno na deze betalingen een aandeleninkoop uit te voeren waardoor de aandeelhouders hun investering in de Vennootschap kunnen liquideren. De Voorgenomen Transactie is onderworpen aan een aantal voorwaarden (Voorwaarden) waaraan moet worden voldaan of waarvan moet worden afgezien voordat de voltooiing kan plaatsvinden, waaronder: o goedkeuring van de Voorgenomen Transactie door TTB-aandeelhouders bij gewoon besluit in overeenstemming met ASX Listing Rule 11. De Voorgenomen Transactie is onderworpen aan een aantal voorwaarden.2; o geen garantiebreuk door SonderMind; o geen garantiebreuk door de TTB Group; o geen materiële negatieve verandering met betrekking tot de TTB Group; o ontvangst van belangrijke toestemmingen van derden om contracten aan SonderMind over te dragen of te vernieuwen; o geen insolventie van een lid van de TTB Group; o belangrijke werknemers die een dienstverband met SonderMind aanvaarden; eno overeenstemming over de voorwaarden waaronder SonderMind tussentijdse financiering aan de TTB Group verstrekt. De transactie zal naar verwachting eind september 2022 worden afgerond.
Per 31 oktober 2022 hebben de aandeelhouders van Total Brain Limited de transactie goedgekeurd en aan alle voorwaarden die volgens de verkoopovereenkomst vóór de voltooiing kunnen worden vervuld, is nu voldaan of er wordt voorgesteld om ervan af te zien. De transactie zal naar verwachting op 1 november 2022 worden afgerond. Isaac West van Jones Day trad op als juridisch adviseur van Total Brain Limited.

SonderMind Inc. heeft de overname van de activa van Total Brain Limited op 1 november 2022 afgerond.