TLSS Acquisition, Inc. heeft een aandelenkoopovereenkomst gesloten om Freight Connections over te nemen van Joseph Corbisiero voor $7 miljoen op 23 mei 2022. De totale vergoeding zal als volgt betaalbaar zijn: (i) $4.000.000 betaalbaar in contanten, bij de Afsluiting; (ii) een gedekte, 4-jaars 5% promesse in het bedrag van $500.000, onderhevig aan vermindering voor enige schuld overgenomen door de koper, en converteerbaar na een jaar naar keuze van de houder in gewone TLSS aandelen tegen de gemiddelde slotkoers van deze gewone aandelen op de vijf handelsdagen voorafgaand aan de Afsluiting; en (iii) het saldo in gewone TLSS aandelen, maar netto werkkapitaal aanpassing in contanten. De enige verkopende aandeelhouder van Freight Connections zal ook een arbeidsovereenkomst aangaan om bij het bedrijf te blijven en een concurrentiebeding. De transactie is afhankelijk van de voltooiing van bevredigende due diligence door TLSS om de juistheid van alle verklaringen en garanties van Freight Connection in de SPA te bevestigen en dat Freight Connections geen materiële nadelige verandering in haar bedrijf heeft ondergaan, en ook afhankelijk van de toestemming van Freight Connections van een aanvaardbare verhuurder voor de overdracht door Freight Connections van de huurcontracten voor haar magazijnfaciliteiten aan de overnemende sub, en ook afhankelijk van de financiering door TLSS voor het contante deel van de overname. Het is de bedoeling dat de transactie ongeveer 60 dagen na de uitvoering van de overeenkomst wordt afgerond.

Op 15 september 2022 bedroeg de totale aankoopprijs $9.365.000 plus aanpassingen en kosten van $536.139. Het Bedrijf: (i) betaalde $ 1.501.291 in contanten bij de afsluiting; (ii) sloot een gedekte promesse van $ 4.544.671 af met de Verkoper, met een rente van 5% per jaar en vervolgens 10% per jaar vanaf 1 maart 2023. (De volledige onbetaalde hoofdsom onder de promesse, samen met alle lopende en onbetaalde rente daarop en alle andere bedragen die uit hoofde daarvan verschuldigd zijn, is verschuldigd en betaalbaar in één ballonbetaling op 31 december 2023, tenzij eerder betaald. De promesse wordt uitsluitend gedekt door de activa van Freight Connections.); en (iii) heeft $341.606 aan schuld overgenomen. De Onderneming geeft aan de Verkoper aandelen van de Onderneming uit, met een waarde bij Afsluiting van $3.513.571 als volgt: (a) aandelen van gewone aandelen van de Onderneming gelijk aan niet meer dan 4,99% van het aantal gewone aandelen dat onmiddellijk na die uitgifte uitstaat, en (b) onmiddellijk na de sluiting, het saldo van de aandelen in Series H Convertible Preferred Stock, een nieuwe serie niet-stemgerechtigde, converteerbare preferente aandelen die aan verkopers kunnen worden uitgegeven in verband met overnames of strategische transacties die door een meerderheid van de bestuurders van de Onderneming zijn goedgekeurd. Vrachtverbindingen genereerde de inkomsten van $8 miljoen in 2021.

TLSS Acquisition, Inc. voltooide de overname van Freight Connections van Joseph Corbisiero op 16 september 2022