GuideWell Mutual Holding Corporation heeft op 11 juni 2021 een niet-bindende indicatie van interesse gegeven om Triple-S Management Corporation (NYSE:GTS) van een groep verkopers over te nemen voor ongeveer $ 860 miljoen. GuideWell Mutual Holding Corporation heeft op 23 augustus 2021 een overeenkomst gesloten om Triple-S Management Corporation te verwerven van Pzena Investment Management LLC en anderen voor ongeveer $ 860 miljoen. Onder de voorwaarden van de definitieve overeenkomst zal GuideWell alle uitstaande gewone aandelen Triple-S Management verwerven voor $36,00 per aandeel in contanten. Na afronding van de transactie zal Triple-S Management opereren als een volledige dochteronderneming van GuideWell en geleid blijven worden door het huidige managementteam, dat onder leiding komt te staan van Pat Geraghty en zal opereren onder de merknaam Triple-S Management. GuideWell of Triple-S kunnen verplicht worden een beëindigingsvergoeding van $17,985 miljoen te betalen indien de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd. In verband met de transactie hebben GuideWell en Triple-S samen de gezamenlijke website www.BuildingHealthTogether.com gelanceerd. De transactie zal voor financiële boekhoudkundige doeleinden als een aankooptransactie worden verwerkt. De transactie is afhankelijk van de vervulling van de normale sluitingsvoorwaarden, waaronder de gebruikelijke toetsing en goedkeuring door overheids- en federale toezichthouders; goedkeuring door de aandeelhouders van Triple-S Management; het verstrijken of beëindigen van elke toepasselijke wachttermijn (met inbegrip van elke verlenging daarvan) onder de HSR-wet; ontvangst van bepaalde specifieke overheidsgoedkeuringen (waaronder goedkeuringen van het Office of the Commissioner of Insurance van Puerto Rico, het Office of Industrial Tax Exemption van het Puerto Rico Department of Economic Development, Administracion de Seguros de Salud de Puerto Rico, de BVI Financial Services Commission en de Anguilla Financial Services Commission); en ontvangst van bepaalde goedkeuringen en goedkeuringen van derden. De overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide ondernemingen. Op 1 oktober 2021 ontving Triple-S voorwaardelijke goedkeuring van de fusie van de Puerto Rico Health Insurance Administration. Op 22 oktober 2021 is de wachtperiode met betrekking tot de meldings- en rapportageformulieren onder de HSR Act verstreken. Per 10 december 2021 hebben de aandeelhouders van Triple-S Management de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2022 worden afgerond. J.P. Morgan Securities LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van GuideWell. Minh Van Ngo en Andrew M. Wark, Jonathan J. Katz, Matthew J. Bobby, Aaron S. Cha, Margaret T. Segall, Matthew Morreale, Anthony N. Magistrale, Brian M. Budnick en Laurel R. Berkowitz van Cravath, Swaine & Moore LLP treden op als juridisch adviseurs voor GuideWell. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor Triple-S Management, en Phillip R. Mills, Kyoko Takahashi Lin, Nicholas A. Kronfeld, Ronan P. Harty, William A. Curran, Pritesh P. Shah en Brian D. Hirsch van Davis Polk & Wardwell LLP treedt op als juridisch adviseur. Manuel Rodríguez Boissén van Pietrantoni Mendez & Alvarez LLC treedt op als juridisch adviseur van Triple-S Management. Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor Triple-S Management tegen een vergoeding van $20.000. Triple-S is overeengekomen om Goldman Sachs een transactievergoeding van ongeveer $11,6 miljoen te betalen. GuideWell Mutual Holding Corporation heeft op 1 februari 2022 de overname van Triple-S Management Corporation (NYSE:GTS) van een groep verkopers afgerond.