Surf Air Mobility Inc. heeft een intentieverklaring gesloten om Tuscan Holdings Corp. II (NasdaqCM:THCA) in een omgekeerde fusietransactie op 22 april 2022. Surf Air Mobility Inc. is een definitieve overeenkomst aangegaan om Tuscan Holdings Corp. II voor $1,3 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 17 mei 2022. De LOI voorzag in een slotbetaling aan de aandeelhouders van Surf Air van 85.000.000 aandelen, gebaseerd op een waarde van $10,00 per aandeel en uitgaande van $15 miljoen schuld van Surf Air bij de sluiting. De LOI voorzag verder in een earnout van 38.000.000 aandelen betaalbaar aan de aandeelhouders van Surf Air op of na de sluiting, op basis van het bereiken van bepaalde voorwaarden inzake bedrijfsontwikkeling en/of prijs. De transactie weerspiegelt een impliciete pro forma vermogenswaarde van $ 1,42 miljard, uitgaande van volledige betaling van de earnout. In een verwante transactie is Surf Air Mobility Inc. overeengekomen Southern Airways Corporation over te nemen. Na afronding van de transactie zullen Southern en Tuscan volledige dochterondernemingen zijn van Surf Air. De transactie wordt gefinancierd door strategische en financiële investeerders, waaronder iHeartMedia en Partners For Growth, en een aandelenlijn van Global Emerging Markets, alsmede uit de liquide middelen van THCA.

De transactie is onder meer afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van THCA, de goedkeuring door de aandeelhouders van Surf Air, de vervulling van de voorwaarden in de definitieve overeenkomst en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder een registratieverklaring die door de U.S. Securities and Exchange Commission (de oSECo) van kracht wordt verklaard, de ontvangst van bepaalde wettelijke goedkeuringen, de afronding van de overname van Southern Airways Corporation, Tuscan die onmiddellijk vóór of bij de afronding over ten minste $ 5 miljoen aan netto materiële activa beschikt en de ontvangst van de vereiste goedkeuringen om de effecten van de gecombineerde onderneming openbaar te maken. De raden van bestuur van zowel SAM als THCA hebben de voorgestelde bedrijfscombinatie, die naar verwachting in de tweede helft van 2022 zal worden afgerond, unaniem goedgekeurd. Vanaf 24 oktober 2022 wordt verwacht dat de transactie in het vierde kwartaal van 2022 zal worden afgerond. Op 1 juni 2022 ontving Tuscan Holdings een brief van de afdeling Listing Qualifications van de Nasdaq Stock Market waarin de onderneming werd meegedeeld dat de onderneming niet voldeed aan NASDAQ's Listing Rule 5250(c)(1) voor voortgezette notering omdat NASDAQ het Quarterly Report on Form 10-Q van de onderneming voor het kwartaal eindigend op 31 maart 2022 niet had ontvangen. De transactie zal naar verwachting maximaal $467 miljoen aan bruto contante opbrengsten opleveren voor Surf Air Mobility.

EarlyBirdCapital, Inc. trad op als financieel adviseur en due diligence provider voor Tuscan. David Alan Miller en Jeffrey M. Gallant van Graubard Miller traden op als juridisch adviseur van Tuscan. C. Brophy Christensen, Tai Vivatvaraphol, Viq Shariff, Laurie Davis, Jeeho Lee en Noah Kornblith van O'Melveny & Myers LLP traden op als juridisch adviseur van Surf Air. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Tuscan. Karen Smith van Advantage Proxy, Inc trad op als information agent voor Tuscan. Tuscan zal Advantage Proxy een vergoeding van $5.500 plus verschotten betalen voor deze diensten bij de afsluiting van een voorgestelde bedrijfscombinatie. Graubard Miller trad op als due diligence provider voor Tuscan. Tuscan zal EarlyBirdCapital een vergoeding in contanten betalen voor deze diensten bij de totstandkoming van een eerste bedrijfscombinatie voor een bedrag gelijk aan $6.037.500.

Surf Air Mobility Inc. heeft de overname van Tuscan Holdings Corp. II (NasdaqCM:THCA) in een omgekeerde fusietransactie op 14 november 2022. Als tegenprestatie voor de beëindiging zal Surf Air, indien zij op of vóór 14 november 2025 een Direct Listing, een IPO, een SPAC-transactie of een verkooptransactie voltooit, 600.000 gewone aandelen aan Tuscan uitgeven.