F.N.B. Corporation (NYSE:FNB) heeft een overeenkomst gesloten om UB Bancorp (OTCPK:UBNC) over te nemen van Franklin Street Trust Company en anderen voor ongeveer $120 miljoen op 31 mei 2022. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zullen aandeelhouders van UB Bancorp het recht hebben om 1,61 gewone aandelen FNB te ontvangen voor elk gewoon aandeel UB Bancorp dat zij bezitten. De ruilverhouding ligt vast en de transactie zal naar verwachting als een belastingvrije ruil voor UB Bancorp-aandeelhouders worden aangemerkt. Als gevolg van de fusie zal UB Bancorp ophouden te bestaan en zal F.N.B. doorgaan als de overlevende onderneming. Na de transactie zal Union Bank fuseren met en opgaan in de dochteronderneming van FNB, First National Bank of Pennsylvania. Na de overname zullen de aandeelhouders van F.N.B. ongeveer 97% van de overlevende onderneming bezitten en de aandeelhouders van UB Bancorp ongeveer 3%. UB Bancorp heeft ermee ingestemd F.N.B. een beëindigingsvergoeding van $4 miljoen te betalen.

De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide ondernemingen. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de fusie door de aandeelhouders van UB Bancorp, de effectiviteit van de Form S-4 registratieverklaring; toestemming voor notering aan de New York Stock Exchange van de gewone aandelen van F.N.B. die in de fusie worden uitgegeven. gewone aandelen die bij de Fusie zullen worden uitgegeven; ontvangst van de vereiste wettelijke en andere goedkeuringen, waaronder de goedkeuringen van de Board of Governors van het Federal Reserve System, het Office of the Comptroller of the Currency en de North Carolina Commissioner of Banks, en het verstrijken van alle toepasselijke wettelijke wachttijden; de ontvangst door elke partij van een advies van haar fiscaal adviseur; het aantal afwijkende aandelen zal niet meer bedragen dan 5% van het aantal uitstaande gewone aandelen UB. In verband met de Fusieovereenkomst hebben bestuurders, leidinggevenden en een aandeelhouder van UB Bancorp een stemovereenkomst gesloten ten gunste van de transactie. Een speciale aandeelhoudersvergadering van UB Bancorp om de transactie goed te keuren. De aandeelhoudersvergadering van UB Bancorp is gepland op 21 september 2022. De Board of Governors of the Federal Reserve System en het Office of the Comptroller of the Currency (OCC) hebben de fusie definitief goedgekeurd. Per 6 oktober 2022 heeft F.N.B. Corporation alle wettelijke goedkeuringen ontvangen voor haar voorgenomen fusie met UB Bancorp. De transactie zal naar verwachting eind 2022 worden afgerond (maar niet eerder dan 30 september 2022). Per 4 november 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van UB Bancorp. De fusie zal naar verwachting in december 2022 worden afgesloten en geconverteerd. Vanaf 8 december 2022 zal de transactie worden afgesloten in het weekend dat eindigt op 11 december 2022. FNB verwacht dat de fusie ongeveer 2% accretief zal zijn voor de winst per aandeel met volledig gefaseerde kostenbesparingen op GAAP-basis, naast het verbeteren van de winstgevendheidscijfers van FNB.

BofA Securities, Inc. trad op als financieel adviseur en Gary R. Walker van Reed Smith LLP trad op als juridisch adviseur van FNB. Jonathan S. Hightower, Crystal Huffman, Lyn Clinton en Caroline Melton van Fenimore Kay Harrison LLP traden op als juridisch adviseurs van UB Bancorp. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. trad op als transferagent voor F.N.B. Corporation. D.F. King trad op als proxy solicitor voor UB Bancorp. UB Bancorp betaalt aan D.F. King een vergoeding van $15.000 plus gerelateerde vergoedingen voor aanvullende diensten en redelijke onkosten. Piper Sandler trad op als financieel adviseur van UB Bancorp in verband met de transactie en zal voor deze diensten een vergoeding ontvangen ter hoogte van 1,1% van de totale aankoopprijs, welke vergoeding afhankelijk is van de afronding van de fusie. Piper Sandler trad ook op als "fairness opinion" en due diligence provider voor UB Bancorp. Ten tijde van de aankondiging van de fusie bedroeg het honorarium van Piper Sandler ongeveer $1,3 miljoen. Piper Sandler ontving ook een vergoeding van $0,15 miljoen van UB Bancorp bij het uitbrengen van haar opinie.

F.N.B. Corporation (NYSE:FNB) voltooide de overname van UB Bancorp (OTCPK:UBNC) van Franklin Street Trust Company en anderen op 9 december 2022. Aandelen van Union common stock zullen niet langer worden verhandeld via OTCQX.