Advanced Human Imaging Limited (ASX:AHI) heeft op 29 juni 2022 een niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om WellteQ Digital Health Inc. (CNSX:WTEQ) over te nemen voor AUD 4,4 miljoen. Advanced Human Imaging Limited sloot op 2 september 2022 een definitieve vaststellingsovereenkomst voor de overname van WellteQ Digital Health Inc. Volgens de voorwaarden van de schikkingsovereenkomst zullen aandeelhouders van WellteQ één gewoon aandeel AHI ontvangen voor elke zes gewone aandelen WellteQ in hun bezit (of 0,1667 AHI-aandelen voor elke 1 WellteQ-aandeel). Na voltooiing van de transactie zullen de aandeelhouders van WellteQ in totaal ongeveer 9,573% van het geplaatste kapitaal van AHI in handen hebben. Na voltooiing van de transactie zal WellteQ een aanvraag indienen om haar gewone aandelen van de Canadian Securities Exchange te halen. Per 1 december 2022 is Scott Montgomery benoemd tot Chief Executive Officer van AHI. Daarnaast is Katherine Iscoe, medeoprichter, teruggetreden als Chief Executive Officer en blijft zij in een fulltime rol en in het bestuur als uitvoerend bestuurder, terwijl de voormalige voorzitter van Wellteq, Peter Vaughan, toetreedt tot het bestuur van AHI als niet-uitvoerend bestuurder. De overeenkomst bevat bepaalde gebruikelijke bepalingen ter bescherming van transacties, waaronder een break-fee van AUD 0,35 miljoen te betalen door WellteQ of AHI (de Breaching Party) aan de andere partij indien de Breaching Party een verklaring of garantie die zij heeft gegeven onder de overeenkomst schendt. WellteQ moet ook AUD 0,5 miljoen break-fee betalen als de arrangementsovereenkomst wordt beëindigd. Na afronding van de transactie zal WellteQ twee bestuurders voordragen voor de Raad van Bestuur van AHI. De voorgestelde voorgedragen bestuurders zijn momenteel Scott Montgomery, Chief Executive Officer en bestuurder van WellteQ, en Peter Vaughan, voorzitter van de Raad van Bestuur van WellteQ.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van WellteQ; goedkeuring van de transactie door het Hooggerechtshof van British Columbia; toepasselijke wettelijke goedkeuringen, waaronder die van de ASX, NASDAQ en de CSE, zoals vereist; het totale aantal gewone aandelen waarvoor bezwaarrechten geldig zijn uitgeoefend en niet zijn ingetrokken zal niet meer bedragen dan 5% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen, de bestuurders en hogere functionarissen van WellteQ die ontslag nemen of wier dienstverband of werkgelegenheid met WellteQ wordt beëindigd in verband met de voltooiing, WellteQ zal de escrow-overeenkomst hebben beëindigd, Scott Montgomery zal een arbeidsovereenkomst als Chief Executive Officer met AHI hebben gesloten op voorwaarden die redelijkerwijs bevredigend zijn voor AHI, alle derde en andere toestemmingen, ontheffingen, vergunningen, vrijstellingen, bevelen, goedkeuringen, overeenkomsten en wijzigingen en aanpassingen van overeenkomsten, indentures of regelingen zullen zijn verkregen en andere voorwaarden van afsluiting die gebruikelijk zijn in transacties van deze aard. AHI hoeft geen goedkeuring van de aandeelhouders te verkrijgen om de transactie te voltooien. Het bestuur van WellteQ heeft unaniem vastgesteld dat het akkoord eerlijk is voor de aandeelhouders van WellteQ en in het beste belang van WellteQ en heeft besloten de aandeelhouders van WellteQ unaniem aan te bevelen voor het besluit tot het akkoord te stemmen. De bestuurders en senior functionarissen van WellteQ hebben stemondersteuningsovereenkomsten gesloten, waarin zij zich ertoe verbinden hun WellteQ aandelen te stemmen voor, en anderszins de transactie te steunen. Per 26 oktober 2022 heeft het Hooggerechtshof van British Columbia de transactie goedgekeurd. Op 24 november 2022 hebben de aandeelhouders van WellteQ de transactie goedgekeurd. Per 30 november 2022 heeft de transactie goedkeuring gekregen door het verkrijgen van de definitieve beschikking van het Hooggerechtshof van British Columbia, Canada. WellteQ AHI en Wellteq verwachten dat de transactie eind november 2022 zal worden afgerond. Vanaf 25 november 2022 wordt verwacht dat de transactie begin december 2022 zal worden afgerond.

RwE Growth Partners, Inc. trad op als financieel adviseur van WellteQ en gaf een fairness opinion aan het bestuur van WellteQ. PKF Brisbane Audit trad op als accountant, terwijl Automic Group Pty Ltd optrad als transferagent voor AHI. Computershare Investor Services Inc. trad op als transfer agent voor WellteQ. Maryna M. O'Neill van O'neill Law Corporation trad op als juridisch adviseur van WellteQ.

Advanced Human Imaging Limited (ASX:AHI) voltooide de overname van WellteQ Digital Health Inc. (CNSX:WTEQ) op 6 december 2022.