Chartwell Retirement Residences kondigt aan dat het een overeenkomst heeft gesloten om haar bestaande joint venture met Welltower Inc. op te heffen. Chartwell en Welltower bezitten samen een portefeuille van 40 bejaardentehuizen verspreid over Canada met 8.476 suites. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst (de "Transactie") draagt Chartwell haar belang in 23 activa over aan Welltower in ruil voor het belang van Welltower in 16 activa en een contante betaling van $97,2 miljoen. Op dit moment blijven Chartwell en Welltower mede-eigenaar van één overblijvend onroerend goed.

Voorwaarden van de Transactie Volgens de voorwaarden van de Transactie zal Chartwell haar eigendomsbelang in 23 activa overdragen aan Welltower tegen betaling van: (i) het eigendomsbelang van Welltower in 16 bezittingen (de "Chartwell Activa") en (ii) $97,2 miljoen in contanten met een netto-opbrengst voor Chartwell na belastingen en sluitingskosten die wordt geschat op ongeveer $71,0 miljoen, onder voorbehoud van gebruikelijke sluitingsaanpassingen (de "Contante Overname"). Afronding van de transactie, afhankelijk van de vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties en kredietverstrekkers, wordt verwacht in het tweede kwartaal van 2024. Bij de Closing zal Chartwell ongeveer $140,3 miljoen aan schulden op de Chartwell Assets overnemen, met een gewogen gemiddelde rentevoet van 2,8% en een gewogen gemiddelde looptijd van 4,4 jaar.

De netto verandering in de totale schuld op de balans van Chartwell zal een verlaging van ongeveer $51,0 miljoen zijn, vóór de eventuele impact van de Cash Overname. De bovenstaande schattingen van de schuld en de Cash Consideration zijn gebaseerd op een veronderstelde afsluiting per 1 april 2024. Chartwell verwacht de Cash Consideration te gebruiken om schulden af te lossen en de flexibiliteit van de balans te vergroten om de toekomstige groei van haar portefeuille te ondersteunen.

Als gevolg van deze transactie zou het aangepaste operationele nettoresultaat van Chartwell voor de 12 maanden eindigend op 30 september 2023 met ongeveer $7,7 miljoen zijn gedaald. Bij de afsluiting zal Chartwell het beheer van de Welltower Assets en twee andere woningen die momenteel volledig eigendom zijn van Welltower overdragen aan een derde partij.