Zevra Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:ZVRA) sloot een definitieve overeenkomst voor de overname van Acer Therapeutics Inc. (NasdaqCM:ACER) van fondsen gelieerd aan TVM Capital Life Science en anderen voor $91,7 miljoen op 30 augustus 2023. Volgens de voorwaarden van de overweging zal Zevra een totaal van 2.960.507 aandelen van Zevra Common Stock uitgeven voor uitstaande aandelen van Acer Common Stock, waarbij de ruilverhouding 0,121 is. Bovendien ontvangen Acer aandeelhouders die onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve moment van de fusie geregistreerd staan, niet-overdraagbare CVR's die de houders recht geven op maximaal $34 miljoen in contanten als bepaalde commerciële mijlpalen voor OLPRUVA worden bereikt, en maximaal nog eens $42 miljoen in contanten als bepaalde wettelijke mijlpalen voor OLPRUVA en EDSIVO worden bereikt. Krachtens de CVR heeft een houder van een voorwaardelijk waarderecht recht op contante betalingen van Zevra bij het behalen van maximaal vier jaarlijkse mijlpalen voor de netto-omzet, maximaal drie mijlpalen op het gebied van regelgeving en twee andere mijlpalen vóór 17 november 2035 (de ? Mijlpaalperiode ?). Na voltooiing zal Acer Therapeutics Inc. opereren als volledige dochteronderneming van Zevra Therapeutics, Inc. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, kan Acer verplicht worden om Zevra de Beëindigingsvergoeding van $3,0 miljoen te betalen.

De transactie is afhankelijk van het verkrijgen van de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders; de wachtperiode die van toepassing is op de voltooiing van de fusie onder de HSR Act, indien van toepassing, zal zijn verstreken of beëindigd; Zevra heeft een offici?verklaring heeft ontvangen die naar behoren is ondertekend door een leidinggevende functionaris van Acer en waarin wordt bevestigd dat aan de voorwaarden is voldaan; de exclusieve licentieovereenkomst nog steeds volledig van kracht is; Acer Lock-Up-overeenkomsten, een aandeelhoudersovereenkomst en stem- en ondersteuningsovereenkomsten heeft gesloten met bepaalde personen die door de partijen zijn overeengekomen en die volledig van kracht zijn; Acer Lock-Up-overeenkomsten, een aandeelhoudersovereenkomst en stem- en ondersteuningsovereenkomsten heeft gesloten met bepaalde personen die door de partijen zijn overeengekomen en die volledig van kracht zijn. De raad van bestuur van Acer en de raad van bestuur van Zevra hebben beide unaniem ingestemd met de fusie. Het bestuur van Acer beveelt de aandeelhouders van Acer unaniem aan om voor de fusie te stemmen. De registratieverklaring is van kracht verklaard op 10 oktober 2023. Een speciale vergadering van aandeelhouders van Acer Therapeutics zal worden gehouden op 8 november 2023. De aandeelhouders van ACer hebben de transactie op 8 november 2023 goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Stephanie Hosler van Bryan Cave Leighton Paisner LLP en Nathan Ajiashvili van Nathan Ajiashvili traden op als juridisch adviseurs voor Zevra en Eugene Rozelman van Canaccord Genuity LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Zevra Board. Mike Hird van Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP trad op als juridisch adviseur voor Acer, en William Blair & Company, LLC trad op als financieel adviseur en als fairness opinion provider voor het Acer bestuur. Advantage Proxy, Inc. trad op als proxy solicitor voor Acer tegen een vergoeding van ongeveer $7.500. William Blair ontvangt een totale fairness opinion-vergoeding van $1,0 miljoen. Een vergoeding van ongeveer $1,3 miljoen, verminderd met de vergoeding voor een fairness opinion die eerder aan William Blair is betaald, zal aan William Blair betaalbaar worden na de voltooiing van de fusie.

Zevra Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:ZVRA) voltooide de overname van Acer Therapeutics Inc. (NasdaqCM:ACER) van fondsen gelieerd aan TVM Capital Life Science en anderen op 17 november 2023.