Searchlight Capital Partners, L.P. heeft een overeenkomst gesloten om Gresham House Plc (AIM:GHE) over te nemen van abrdn plc (LSE:ABDN), Saffie Investments Limited, TB Amati UK Smaller Companies Fund, Richard en Venetia Crosbie-Dawson en anderen voor ongeveer £ 470 miljoen op 17 juli 2023. Het bod per aandeel op Gresham House Plc is £11,05 in contanten. De Overname waardeert het gehele geplaatste en nog uit te geven aandelenkapitaal van Gresham House op ongeveer £469,8 miljoen op een volledig verwaterde basis en waardeert Gresham House op ongeveer £440,6 miljoen op een ondernemingswaarde basis. De Contante Overname zal worden gefinancierd door een combinatie van eigen vermogen dat zal worden geïnvesteerd door de Searchlight Funds en vreemd vermogen dat zal worden verstrekt uit hoofde van de Interim Faciliteitsovereenkomst. De Overname impliceert een ondernemingswaarde multiple van ongeveer 15,9 maal de EBITDA van Gresham House voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2022.

De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de rechtbank, de meerderheidsaandeelhouders van Gresham, bevestiging van geen bezwaar van de FCA, de CBI en de GFSC, goedkeuring van de PRA, goedkeuring van Lloyd's, goedkeuring van de BFSC, goedkeuring van de CBI, goedkeuring van de CIMA, goedkeuring van de MFSA, goedkeuring van het Arizona Department of Insurance, goedkeuring van het Florida Office of Insurance Regulation, goedkeuring van het New York Department of Financial Services, goedkeuring van het Ohio, Oklahoma en Pennsylvania Insurance Department, goedkeuring van het Texas Department of Insurance, goedkeuring van het State of Vermont Department of Financial Regulation, goedkeuring van de Britse National Security Clearance en ontvangst van goedkeuringen of, indien van toepassing, bevestiging van geen bezwaar van de toezichthouders van de betreffende portefeuillebedrijven. De lange stopdatum van de transactie is 17 april 2024. Op 30 augustus 2023 werd het Scheme goedgekeurd door de Scheme-aandeelhouders tijdens de Vergadering van de Rechtbank en de Algemene Vergadering. Op 6 oktober 2023 is de vereiste goedkeuring ontvangen van de FCA. Na de goedkeuring van de FCA omvatten de uitstaande regelgevende Voorwaarden onder andere de ontvangst of veronderstelde ontvangst van goedkeuring van de CBI met betrekking tot de wijziging in zeggenschap van Gresham House Asset Management Ireland Limited en de ontvangst of veronderstelde ontvangst van goedkeuring van bepaalde Amerikaanse toezichthouders op verzekeringen met betrekking tot de wijziging in zeggenschap van bepaalde portefeuillebedrijven van Gresham House Funds. Vanaf 23 november 2023 hebben Gresham House en Bidco aangekondigd dat op 22 november 2023 de vereiste goedkeuring is ontvangen van de CBI en dat Bidco vandaag heeft bevestigd dat aan alle reglementaire voorwaarden in het Scheme Document is voldaan of dat daarvan afstand is gedaan. Vanaf 30 november 2023 kondigt Bidco aan dat op 27 november 2023 de volgende documenten zijn aangegaan in een senior facilities agreement tussen, onder andere, Bidco als vennootschap en Ares als agent en als security agent, die de Interim Facilities Agreement; Intercreditor Agreement; Upfront Fee Letter; RCF Upfront Fee Letter, de Agency Fee Letter, de Shares SIA, de Accounts SIA, de CP Status Letter en bepaalde andere aanvullende documenten vervangt. Op 13 december 2023 heeft het Hooggerechtshof het Scheme bekrachtigd. Na voltooiing van de Overname zal Gresham House een portefeuillemaatschappij worden. Gresham House zal functioneren als een portefeuillebedrijf waarin de Searchlight Funds een meerderheidsbelang hebben.

Ed Banks, Tariq Ennaji en Jamie Prescott van Evercore Partners Limited traden op als financieel adviseur van Gresham House Plc. Peter Tracey en Tom Fyson van Blackdown Partners Limited traden op als financieel adviseur van Gresham House Plc. Canaccord Genuity Limited van Bobbie Hilliam en Harry Pardoe trad op als financieel adviseur van Gresham House Plc. Paul Nicholls, James Umbers, Samie Zare, en Jordan Cameron van Jefferies International Limited traden op als financieel adviseur van Gresham House Plc. Mervyn Metcalf en Graeme Atkinson van Dean Street Advisers Limited traden op als financieel adviseur van Searchlight. Ravi Gupta, Christopher Kaladeen, Peter Brierley en David Morrison van N.M. Rothschild & Sons Limited traden op als financieel adviseur van Searchlight. Gavin Gordon, Philip Coletto en Daniel Gendron van Willkie Farr & Gallagher LLP (U.K.) geven juridisch advies aan Bidco en Searchlight en Eversheds Sutherland geeft juridisch advies aan Gresham House.

Searchlight Capital Partners, L.P. voltooide de overname van Gresham House Plc (AIM:GHE) van abrdn plc (LSE:ABDN), Saffie Investments Limited, TB Amati UK Smaller Companies Fund, Richard en Venetia Crosbie-Dawson en anderen op 19 december 2023. Vanaf 20 december 2023 is het aandeel van Gresham House ingetrokken op de London Stock Exchange.