Op 22 december 2022 sloten Akebia Therapeutics, Inc. (de Vennootschap), Keryx Biopharmaceuticals, Inc. en Averoa SAS (Averoa") een licentieovereenkomst (de Licentieovereenkomst") op grond waarvan de Vennootschap aan Averoa een exclusieve licentie verleende voor het ontwikkelen en commercialiseren van ijzercitraat (het Gelicentieerde Product") in de Europese Economische Ruimte, Turkije, Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk (het Gebied"). Onder de licentieovereenkomst heeft de onderneming recht op gedifferentieerde, stijgende royalty's, variërend van een percentage met één cijfer tot een laag percentage met twee cijfers van de jaarlijkse netto verkoop van het gelicentieerde product door Averoa in het gebied, met inbegrip van bepaalde minimum royalty's in bepaalde jaren, en onderhevig aan vermindering in bepaalde omstandigheden. De royalty's zullen per land vervallen op de laatste dag van (a) 10 jaar na de datum van de eerste commerciële verkoop van het Gelicentieerde Product in dat land; (b) het verstrijken van de laatste geldige aanspraak op octrooirechten van de Onderneming en gezamenlijke octrooirechten in dat land; en (c) de datum van het verstrijken van de exclusiviteitsperiode voor gegevens, regelgeving of marketing die door de toepasselijke regelgevende instantie in dat land wordt toegekend met betrekking tot het Gelicentieerde Product.

De Onderneming en Averoa zullen een gezamenlijke stuurgroep oprichten om toezicht te houden op de ontwikkeling, productie en commercialisering van het Gelicentieerde Product in het Gebied. De Licentieovereenkomst loopt af op de datum waarop alle royaltyverplichtingen die uit hoofde daarvan verschuldigd zijn met betrekking tot het Gelicentieerde Product per land in het Gebied aflopen, tenzij eerder beëindigd in overeenstemming met de overeenkomst. Elke partij kan, met inachtneming van een herstelperiode, de Licentieovereenkomst beëindigen in geval van een niet herstelde wezenlijke inbreuk door de andere partij.

Averoa heeft het recht de Licentieovereenkomst voor het gemak te beëindigen met een voorafgaande schriftelijke kennisgeving van 12 maanden op of na de datum die 12 maanden na de Ingangsdatum ligt. Bovendien heeft Averoa het recht om de Licentieovereenkomst te beëindigen met een opzegtermijn van 30 dagen indien het Europees Geneesmiddelenbureau (EMA) Averoa's aanvraag voor een vergunning voor het in de handel brengen (MAA") van het Gelicentieerde Product verwerpt en de partijen te goeder trouw overeenkomen dat het indienen van een nieuwe MAA bij het EMA niet zal resulteren in goedkeuring. De Licentieovereenkomst bevat gebruikelijke voorwaarden met betrekking tot, onder andere, schadeloosstelling, vertrouwelijkheid, rechtsmiddelen en verklaringen en garanties.

De Licentieovereenkomst bepaalt dat de Onderneming en Averoa een leveringsovereenkomst zullen aangaan op grond waarvan de Onderneming het Gelicentieerde Product aan Averoa zal leveren voor commercieel gebruik in het Gebied. De Onderneming zal het recht hebben om de leveringsovereenkomst te beëindigen met een opzegtermijn van 24 maanden, die kan worden verstrekt op of na 1 januari 2024.