Alisa Pankki Oyj (HLSE:ALISA) heeft een overeenkomst gesloten om 60% belang in PURO Finance Oy te verwerven van Kempinvest Oy, Accountor Group Oy, Mika Laine, evenals bepaalde aandeelhouders die deel uitmaken van het management van PURO Finance en anderen voor ongeveer 10,4 miljoen euro op 10 april 2024. Volgens de combinatieovereenkomst zal Alisa Bank PURO Finance overnemen van de huidige aandeelhouders van PURO Finance in ruil voor een koopprijs bestaande uit 58.878.721 nieuwe aandelen in Alisa Bank (de "Overname Aandelen?"). Voorafgaand aan de Combinatie blijven beide bedrijven hun activiteiten afzonderlijk uitvoeren. Na de voltooiing van de Transactie blijft Alisa Bank de moedermaatschappij van de groep en wordt PURO Finance in eerste instantie haar dochteronderneming. De Transactie zal worden uitgevoerd door middel van een aandelenruil, na voltooiing waarvan de huidige aandeelhouders van PURO Finance ongeveer 40 procent en de huidige aandeelhouders van Alisa Bank ongeveer 60 procent van de aandelen van Alisa Bank zullen bezitten. Alisa Bank zal zo snel mogelijk na de voltooiing van de Transactie de toelating tot de handel van de Overgenomen Aandelen op de officiële lijst van Nasdaq Helsinki Ltd aanvragen en de handel in de Overgenomen Aandelen zal naar verwachting eind mei 2024 beginnen.

Als onderdeel van de overname zullen de aandeelhouders van Alisa Bank en PURO Finance, de Aandeelhouders? Nominatieraad van Alisa Bank op de buitengewone algemene vergadering voorstellen om Sampsa Laine en Jukka Salonen te kiezen als nieuwe leden van de Raad van Bestuur van Alisa Bank. Er wordt ook voorgesteld dat van de huidige leden van de Raad van Bestuur, Sami Honkonen, Johanna Lamminen, Markku Pohjola en Tero Weckroth in hun functie zullen blijven. Verder wordt voorgesteld dat Markku Pohjola aanblijft als voorzitter van de Raad van Bestuur en Johanna Lamminen als vicevoorzitter van de Raad van Bestuur. De verkiezing van de voorgestelde nieuwe leden van de Raad van Bestuur, Sampsa Laine en Jukka Salonen, is afhankelijk van de gebruikelijke beoordeling van geschiktheid en betrouwbaarheid door de autoriteiten. Het is de bedoeling om na de voltooiing van de Combinatie een nieuw managementteam van Alisa Bank te benoemen.

De Combinatie is onder andere afhankelijk van de goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering van Alisa Bank en andere gebruikelijke voorwaarden. De aandeelhouders van Alisa Bank, Evli Plc, Taaleri Plc, TN Ventures Oy, Oy Scripo Ab en T & T Nordcap Ltd, die samen ongeveer 51 procent van de aandelen houden, hebben toegezegd vóór de Combinatie te stemmen op de buitengewone algemene vergadering van Alisa Bank. De voltooiing van de Transactie is afhankelijk van het besluit van de algemene vergadering van Alisa Bank om de Combinatie goed te keuren en de Raad van Bestuur van Alisa Bank te machtigen om te besluiten tot een gerichte uitgifte van de Overname Aandelen aan de aandeelhouders van PURO Finance, alsmede van andere gebruikelijke voorwaarden. De buitengewone algemene vergadering zal in mei worden gehouden. De intentie van de partijen is om de Transactie zo snel mogelijk na de goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering af te ronden, naar schatting eind mei 2024. De synergieën zullen naar verwachting de belangrijkste financiële cijfers van Alisa Bank versterken, waaronder een onmiddellijk hogere winst per aandeel (EPS), een beter rendement op eigen vermogen (ROE) en een hogere kosten/batenverhouding (CIR).

Alisa Bank wordt geadviseerd door Evli Corporate Finance als financieel adviseur en EY Law Finland als juridisch adviseur. PURO Finance wordt geadviseerd door Taaleri Kapitaali als financieel adviseur en Dottir Attorneys Ltd als juridisch adviseur.

Alisa Pankki Oyj (HLSE:ALISA) voltooide de acquisitie van 60% belang in PURO Finance Oy van Kempinvest Oy, Accountor Group Oy, Mika Laine, evenals bepaalde aandeelhouders die behoren tot het management van PURO Finance en anderen op 15 mei 2024.