Latin Metals Inc. heeft aangekondigd dat het een bindende optie-overeenkomst heeft gesloten met AngloGold Argentina Exploraciones S.A., die op 27 mei 2022 is ingegaan. Vervolgens heeft AngloGold meegedeeld dat aan alle opschortende voorwaarden is voldaan, en als gevolg daarvan is de ingangsdatum van de optie-overeenkomst vastgesteld op 2 juni 2022. Krachtens de voorwaarden van de optie-overeenkomst heeft Latin Metals aan AngloGold de optie toegekend om een belang tot 80% te verwerven in de goudprojecten van de Vennootschap Organullo, Ana Maria, en Trigal, gelegen in de provincie Salta, in het noordwesten van Argentinië.

Krachtens de voorwaarden van de optie-overeenkomst heeft AngloGold de optie gekregen om een initieel belang van 75% in de Projecten te verdienen door contante betalingen aan Latin Metals te verrichten voor een totaal bedrag van USD 2.575.000 en een totaal bedrag van USD 10.000.000 te besteden aan exploratie-uitgaven in verband met de Projecten binnen vijf jaar na de Aanvangsdatum. Tijdens de Optieperiode zal Latin Metals elk kwartaal exploratieresultaten en -gegevens van AngloGold ontvangen. Na de vervulling van de bovenvermelde betalingsverplichtingen en exploratie-uitgaven en de afgifte door AngloGold aan Latin Metals van een kennisgeving van uitoefening van de Optie en onder voorbehoud van de uitoefening van het Top-Up recht, zullen AngloGold en Latin Metals geacht worden een joint venture te hebben gevormd voor de verdere exploratie, ontwikkeling en, indien gerechtvaardigd, commercialisering van de Projecten, waarbij de aanvankelijke deelnemingen van de partijen 75% zullen bedragen voor AngloGold en 25% voor Latin Metals.

Bij de uitoefening van de optie kan AngloGold Latin Metals in kennis stellen van zijn voornemen om zijn belang in de projecten tot 80% te verhogen. Het Top-Up recht kan binnen 150 dagen na de Uitoefendatum van de Optie worden uitgeoefend door AngloGold: een onafhankelijke raming van de Gemeten en Geïndiceerde Mineral Resource, opgesteld overeenkomstig National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects, voor te bereiden en aan Latin Metals te bezorgen op één of meer afzettingen binnen de Projecten; en aan Latin Metals een bedrag te betalen van USD 4,65 per goudequivalent ounce die de raming van de Gemeten en Geïndiceerde Mineral Resource bevat. Bij de uitoefening van het Top-Up recht zullen de belangen van de partijen in de Joint Venture zodanig worden aangepast dat de deelnemingen van de partijen zullen bestaan uit AngloGold voor 80% en Latin Metals voor 20%.

Indien en wanneer de partijen de joint venture oprichten, zullen de bepalingen van de overeenkomst die de joint venture regelt door de partijen onderhandeld en geregeld worden en onder andere bepalen dat indien de deelneming van één van de partijen onder 10% daalt, de deelneming van die partij omgezet zal worden in een 2% nettosmelterijrendement royalty, waarvan de helft (zijnde 1%) door de andere partij gekocht kan worden voor USD 5.000.000 op elk ogenblik tot de datum die drie maanden na een produktiebeslissing betreffende één of meer van de Projecten ligt. De Projecten liggen in de provincie Salta, in het noordwesten van Argentinië. Latin Metals heeft momenteel een belang van 100% in elk van de Projecten.

De Projecten zijn gelegen in de Argentijnse Puna regio; de zuidelijke uitbreiding van de Altiplano van zuidelijk Peru.