Alto Verde Copper Inc. heeft een niet-bindende intentieverklaring gesloten om Apogee Minerals Ltd. (TSXV:APMI) van Tri Ventures Capital Corp. en anderen in een omgekeerde fusietransactie voor CAD 3,7 miljoen op 21 januari 2022. Alto Verde Copper Inc. sloot op 17 maart 2022 een definitieve overeenkomst om Apogee Minerals Ltd. over te nemen. De voorgestelde bedrijfscombinatietransactie zal naar verwachting worden voltooid door middel van een driehoeksamalgamatie. Ingevolge de voorgenomen transactie zal een nieuw opgerichte volledige dochteronderneming van Apogee Minerals fuseren met Alto Verde, om een nieuwe onderneming (Newco) te creëren, waarbij Newco bij de afsluiting een volledige dochteronderneming van Apogee Minerals wordt (de oResulting Issuero). Ingevolge de transactie zal Apogee 100% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Alto Verde verwerven tegen een aandelenruilverhouding van één gewoon aandeel in de geautoriseerde aandelenstructuur van Apogee na de consolidatie voor één gewoon aandeel in het kapitaal van Alto Verde. Alle uitstaande restricted share units, warrants en opties voor de aankoop van gewone aandelen van Alto Verde zullen na de consolidatie in de verhouding 1:1 worden geruild tegen restricted share units, warrants en opties voor de aankoop van gewone aandelen van de resulterende emittent. Verwacht wordt dat de Resulterende Emittent bij afsluiting ongeveer 16.957.328 gewone aandelen (na consolidatie) zal uitgeven aan de aandeelhouders van Alto Verde. In verband met de transactie wordt verwacht dat Apogee een consolidatie van haar aandelenkapitaal op een 4,25:1 basis zal voltooien. Alto Verde verwacht een private plaatsing van inschrijvingsbewijzen te voltooien tegen een prijs van niet minder dan CAD 0,65 per inschrijvingsbewijs voor een bruto opbrengst tot CAD 6,0 miljoen, om de activiteiten van de resulterende Emittent te financieren. Per 9 juni 2022 hebben de partijen een wijziging van de definitieve overeenkomst aangegaan om: (a) de voorwaarde dat Alto Verde een of meer onderhandse plaatsingen moet voltooien voor een totale bruto opbrengst van ten minste CAD 2,25 miljoen te actualiseren; (b) de consolidatieverhouding van de gewone aandelen van de Vennootschap aan te passen van een 4,25:1 basis zoals oorspronkelijk overwogen naar een 2:1 basis. Bij de afsluiting van de voorgestelde financiering zal elk Abonnementsbewijs automatisch worden omgezet in effecten van de Resulterende Emittent.

Verwacht wordt dat de Resulting Issuer haar naam zal veranderen in oAlto Verde Copper Inc.o Na voltooiing van de transactie wordt verwacht dat de Resulting Issuer een Tier 2 mijnbouw emittent zal zijn en de activiteiten zal uitvoeren die voorheen door Alto Verde werden uitgevoerd. Onder voorbehoud van goedkeuring door de TSXV zal het bestuur van de Resulterende Emittent bij voltooiing van de transactie bestaan uit vijf door Alto Verde voorgedragen bestuurders. De bestuurders en functionarissen van Apogee zullen aftreden en de door Alto Verde voorgedragen bestuurders en functionarissen van de Resulting Issuer zullen worden benoemd. Verwacht wordt dat bij afsluiting van de transactie de bestuursleden en functionarissen van Alto Verde die zullen worden benoemd tot bestuurders en functionarissen van de Resulting Issuer zullen bestaan uit Rick Gittleman, Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur; Chris Buncic, Chief Executive Officer en Bestuurder; Mike Ciricillo, Bestuurder; Mark Cruise, Bestuurder; Rich Leveille, Bestuurder; Paul Robertson, Chief Financial Officer; en David Garofalo, Speciaal Adviseur van de Raad van Bestuur.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van een aantal opschortende voorwaarden die in de LOI zijn opgenomen, waaronder, maar niet beperkt tot: bevredigende voltooiing van due diligence-onderzoeken door zowel Apogee als Alto Verde; de onderhandeling over en uitvoering van een definitieve overeenkomst op of vóór 15 maart 2022; goedkeuring van de aandeelhouders van Alto Verde en Apogee; voltooiing van de financiering van de private plaatsing; voltooiing van de consolidatie en de naamswijziging; Apogee die onmiddellijk vóór de afsluiting over minimaal CAD 1 miljoen in contanten beschikt; goedkeuring door de TSXV van de notering van de aandelen van de resulterende Emittent die in het kader van de transactie worden uitgegeven; en ontvangst van alle vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties (waaronder de TSXV) en derden. Onder voorbehoud van goedkeuring door de TSXV, zal Apogee in verband met de afsluiting van de transactie tot 917.385 gewone aandelen uitgeven (op een post-Consolidatie basis) aan bepaalde onafhankelijke partijen als een vindersvergoeding in verband met de transactie. Per 30 mei 2022 hebben de partijen een wijziging van de Definitieve Overeenkomst gesloten om de termijn om de Transactie te voltooien te verlengen van 31 mei 2022 tot 31 juli 2022. Per 2 augustus 2022 zijn de partijen een wijziging van de Definitieve Overeenkomst aangegaan om de termijn om de Transactie te voltooien te verlengen van 31 juli 2022 tot 30 september 2022. Justin Kates van DuMoulin Black LLP trad op als juridisch adviseur van Apogee. R. Ian Mitchell van Gowling WLG (Canada) LLP trad op als juridisch adviseur van Alto Verde.

Alto Verde Copper Inc. heeft de overname van Apogee Minerals Ltd. (TSXV:APMI) geannuleerd. (TSXV:APMI) van Tri Ventures Capital Corp. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 24 augustus 2022.