Bestpath (Shanghai) IoT Technology Co., Ltd. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Aquaron Acquisition Corp. (NasdaqCM:AQU) over te nemen van Aquaron Investments LLC en anderen voor $1,2 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 23 maart 2023. De voorgestelde transactie weerspiegelt een initiële eigen vermogenswaarde van ongeveer $1,2 miljard. De fusies impliceren een huidige eigen vermogenswaarde van Bestpath van $1,2 miljard voorafgaand aan de afsluiting van de fusies (de ?Afsluiting ?). Als gevolg van de fusies, onder andere, (i) zal elk uitstaand aandeel in Bestpath automatisch worden ingetrokken, en in ruil voor het recht om nieuw uitgegeven gewone aandelen in Aquaron te ontvangen tegen de ruilverhouding. Na de Afsluiting en naast de Aandelen waarmee de fusie wordt betaald, zal Aquaron in totaal tot 15.000.000 gewone aandelen van Aquaron uitgeven, de Earn-out Aandelen. Bij de Afsluiting zullen de huidige aandeelhouders van Bestpath een meerderheid van de uitstaande aandelen van het Gecombineerde Bedrijf behouden en zal Bestpath een meerderheid van de voorgestelde bestuurders voor het bestuur van het Gecombineerde Bedrijf aanwijzen. Na voltooiing van de bedrijfscombinatie zal het bedrijf een beursgenoteerd bedrijf worden op de Nasdaq Stock Market.

De transactie is onder andere afhankelijk van de voltooiing van de interne reorganisatie van Bestpath, goedkeuring door de aandeelhouders van Aquaron en Bestpath, wettelijke goedkeuringen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder een registratieverklaring op Form F-4 (de "Registratieverklaring") die effectief moet worden verklaard door de SEC, een lock-upovereenkomst, onmiddellijk na de afsluiting, een gecombineerd bedrijf met meer dan $5 miljoen aan netto materiële activa, de vereiste toestemmingen van derden en de goedkeuring van de noteringsaanvraag van het gecombineerde bedrijf door de Nasdaq Stock Market LLC. De raad van bestuur van zowel Bestpath als Aquaron heeft de Voorgestelde Transactie unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting later dit jaar worden afgerond. Vanaf 3 januari 2024 is de verwachte sluitingsdatum van de transactie van 6 januari 2024 tot 6 februari 2024. Op 5 februari 2024 stortte Bestpath (Shanghai) IoT Technology $0,07 miljoen op de trustrekening om de verwachte afsluitdatum te verlengen van 6 februari 2024 tot 6 maart 2024. Op 1 maart 2023 heeft Bestpath (Shanghai) IoT Technology Co., Ltd. in totaal $70.000 gestort op de trustrekening van het bedrijf (de trustrekening) om de verwachte afsluitdatum te verlengen van 6 maart 2024 tot 6 april 2024. Vanaf 8 april 2024 heeft Bestpath IoT Technology Ltd. ("Bestpath"). ("Bestpath") in totaal $70.000 gestort op de trustrekening van het Bedrijf (de "Trustrekening") om de periode die het Bedrijf heeft om een bedrijfscombinatie te voltooien met één extra maand te verlengen, van 6 april 2024 tot 6 mei 2024. Vanaf 2 mei 2024 heeft Bestpath IoT Technology in totaal $20.000 gestort op de trustrekening van de Aquaron Acquisitie om de periode die de Aquaron Acquisitie heeft om een bedrijfscombinatie af te ronden met één extra maand te verlengen, van 6 mei 2024 tot 6 juni 2024. Op 4 juni 2024 stortte Bestpath IoT Technology in totaal $20.000 op de trustrekening van Aquaron Acquisition om de periode die Aquaron Acquisition heeft om een bedrijfscombinatie te voltooien met één extra maand te verlengen, van 6 juni 2024 tot 6 juli 2024. Vanaf 8 juli 2024 werd de verwachte voltooiingsdatum verlengd van 6 juli 2024 tot 6 augustus 2024.

Jia Yan, Xunming Cui en Yanqiu Liu van Paul Hastings LLP, Zhonglun Law Firm en Ogier traden op als juridisch adviseurs van Bestpath. Weiheng Chen, Jie Zhu, Sally Yin, Xuchao Dong en Derek E. Wallace van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. en Jingtian & Gongcheng traden op als juridisch adviseurs van Aquaron. Arbor Lake Investment Limited trad op als financieel adviseur van Aquaron. Arbor Lake Investment Limited trad op als financieel adviseur van Aquaron.

Bestpath (Shanghai) IoT Technology Co., Ltd. heeft de fusieovereenkomst beëindigd voor de overname van Aquaron Acquisition Corp. (NasdaqCM:AQU) van Aquaron Investments LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 12 juli 2024.