BDCM Opportunity Fund V, L.P., een fonds beheerd door Black Diamond Capital Management, L.L.C. heeft een definitieve overeenkomst getekend om op 25 april 2022 de Arcosa Tank, LLC van Arcosa, Inc. (NYSE:ACA) over te nemen voor ongeveer $ 280 miljoen. Na de transactie zal het bedrijf een strategisch productieplatform in Mexico behouden, voornamelijk ter ondersteuning van haar Engineered Structures segment met de flexibiliteit om andere Arcosa producten te produceren. De inkomsten van het bedrijf bedroegen ongeveer $ 200 miljoen in 2021. De koopovereenkomst bevat gebruikelijke verklaringen, garanties en convenanten. De closing van de transactie is afhankelijk van wettelijke goedkeuringen in de V.S. en Mexico, gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder (i) het verstrijken of beëindigen van toepasselijke wachttijden onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, (ii) de ontvangst van de goedkeuring van de transactie door de Mexicaanse mededingingswet ( Ley Federal de Competencia Económica ), (iii) de voltooiing van de herstructurering, (iv) de afwezigheid van wettelijke beperkingen die de voltooiing van de transactie verhinderen, en (v) de ontvangst van bepaalde vergunningen door een dochteronderneming van de Vennootschap. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van het jaar worden afgerond. Op grond van de koopovereenkomst heeft de Sponsor aan Arcosa een equity commitment letter afgegeven waarin de Sponsor instemt met een equity commitment aan Koper in verband met de transactie, en een garantie waarin de Sponsor instemt met de verplichting van Koper om een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $22.000.000 te betalen indien de Koopovereenkomst wordt beëindigd door Arcosa in bepaalde omstandigheden waarin Koper de transactie niet voltooit. Opbrengsten worden geïnvesteerd in bouwproducten. Evercore Inc. (NYSE:EVR) trad op als financieel adviseur van Arcosa, Inc. Robert B. Little van Gibson, Dunn & Crutcher LLP en Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enriquez, S.C. dienden als juridisch adviseurs voor Arcosa, Inc.

BDCM Opportunity Fund V, L.P., een fonds beheerd door Black Diamond Capital Management, L.L.C. voltooide de overname van Arcosa Tank, LLC van Arcosa, Inc. (NYSE:ACA) op 3 oktober 2022.