Assertio Holdings, Inc. (NasdaqCM : ASRT) sloot een intentieverklaring af voor de overname van Spectrum Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS : SPPI) op 18 februari 2023. Assertio Holdings, Inc. is een definitieve overeenkomst aangegaan om Spectrum Pharmaceuticals, Inc. over te nemen op 24 april 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen Spectrum-aandeelhouders bij de afsluiting een vaste ruilverhouding ontvangen van 0,1783 gewone Spectrum-aandelen voor elk gewoon Spectrum-aandeel dat ze bezitten, wat een initiële waarde impliceert van $1,14 per Spectrum-aandeel (ongeveer $248 miljoen) op basis van de aandelenkoers van Assertio op 24 april 2023 en een initiële premie van 65% ten opzichte van de slotkoers van Spectrum op die datum. Bovendien zullen Spectrum-aandeelhouders één CVR per Spectrum-aandeel ontvangen die hen het recht geeft om tot een bijkomende $,20 per aandeel te ontvangen in totaal (ongeveer $43 miljoen), betaalbaar in cash of aandelen naar keuze van Assertio, voor $1,34 (ongeveer $291 miljoen), een totale potentiële premie van 94%. Behoudens aanpassingen zal elke CVR het recht vertegenwoordigen om $0,10 te ontvangen, betaalbaar bij een netto-omzet van ROLVEDON (na aftrek van bepaalde kortingen) van $175 miljoen tijdens het kalenderjaar dat eindigt op 31 december 2024, en $0,10 betaalbaar bij een netto-omzet van ROLVEDON (na aftrek van bepaalde kortingen) van $225 miljoen tijdens het kalenderjaar dat eindigt op 31 december 2025. Na de afronding van de transactie zullen de aandeelhouders van Assertio ongeveer 65% van het gecombineerde bedrijf bezitten en de aandeelhouders van Spectrum zullen ongeveer 35% bezitten, op een volledig verwaterde basis. Volgens de Fusieovereenkomst zullen Spectrum en de Vennootschap een beëindigingsvergoeding van $8.300.000 aan de andere partij moeten betalen.

De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders van Assertio en Spectrum, de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, de goedkeuring voor notering door Nasdaq SM van de gewone aandelen Assertio die uitgegeven zullen worden aan Spectrum-aandeelhouders in de Fusie, de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4, het verkrijgen van alle vereiste reglementaire goedkeuringen en de voldoening aan gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. Transactie zal naar verwachting Accretief zijn voor Assertio's Aangepaste EPS en Operationele Kasstroom in 2024. Vanaf 27 juli 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Assertio Holdings en de aandeelhouders van Spectrum Pharmaceuticals. Guggenheim Securities, LLC treedt op als financieel adviseur van Spectrum en Gibson, Dunn & Crutcher LLP treedt op als juridisch adviseur van Spectrum. SVB Securities en H.C. Wainwright & Co. treden op als financieel adviseurs voor Assertio, en Latham & Watkins LLP treedt op als juridisch adviseur voor Assertio. Guggenheim Securities, LLC trad op als fairness opinion provider voor de raad van Spectrum.

Assertio Holdings, Inc. (NasdaqCM : ASRT) voltooide de overname van Spectrum Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS : SPPI) op 31 juli 2023. Als onderdeel van de afronding kondigde Assertio ook de benoeming aan van Jeffrey Vacirca in de Raad van Bestuur. Vacirca komt in aanmerking als onafhankelijk bestuurder volgens de regels van Nasdaq.