South State Corporation (NasdaqGS:SSB) is een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van Atlantic Capital Bancshares, Inc. (NasdaqGS:ACBI) voor ongeveer $540 miljoen op 22 juli 2021. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zullen de aandeelhouders van Atlantic Capital 0,36 aandelen South State gewone aandelen ontvangen voor elk uitstaand aandeel Atlantic Capital gewone aandelen. De transactie in aandelen heeft een totale waarde van ongeveer 542 miljoen dollar, of 26,43 dollar per aandeel Atlantic Capital. Krachtens de overeenkomst zal Atlantic Capital Bancshares fuseren met en opgaan in South State Corporation, waarbij South State Corporation de overblijvende entiteit zal zijn. Na de fusie zal Atlantic Capital Bank, N.A., een bankdochter die volledig eigendom is van Atlantic Capital Bancshares, fuseren met en opgaan in South State Bank, National Association, een bankdochter die volledig eigendom is van SouthState, waarbij SouthState Bank de overblijvende entiteit zal zijn in de bankfusie. In geval van beëindiging zal Atlantic $16,5 miljoen betalen als beëindigingsvergoeding. Na de voltooiing wordt Douglas L. Williams, de huidige president en chief executive officer van Atlantic Capital, president van de Atlanta Banking Group en hoofd van Corporate Banking. Kurt A. Shreiner, de President van de Corporate Financial Services Division van Atlantic Capital, wordt President van de Corporate Services Division en Richard A. Oglesby Jr., de President van de Atlanta Division van Atlantic Capital, wordt President van de Atlanta Division. Robert Bugbee wordt Chief Credit Officer voor SouthState’s nieuwe Atlanta Banking Group. Ashley Carson, Bob Cancelliere, en John May zullen hun bankteams in Atlanta blijven leiden. Kathy Andrews, Donyale Getz, Nathan Ottinger, en John Seeds behouden hun huidige verantwoordelijkheden in de nieuwe Corporate Financial Services Division. Twee directieleden van Atlantic Capital zullen toetreden tot zowel de South State Corporation Board als de South State Bank Board. Het hoofdkantoor van Atlantic Capital blijft gevestigd in Winter Haven, FL. Corporate Banking zal zijn hoofdkantoor hebben in Atlanta, GA en Doug Williams zal leiding geven aan de inspanningen voor het gecombineerde bedrijf. De voltooiing van de fusie is afhankelijk van de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van de vereiste goedkeuringen van toezichthouders, waaronder de goedkeuring van de Board of Governors van het Federal Reserve System en het Office of the Comptroller of the Currency, de goedkeuring door de aandeelhouders van Atlantic Capital, toestemming voor notering op Nasdaq van de aandelen SouthState Common Stock die in het kader van de fusie worden uitgegeven, de effectiviteit van de registratieverklaring op formulier S-4 voor de SouthState Common Stock die in het kader van de fusie worden uitgegeven, en andere gebruikelijke voorwaarden. De fusieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Atlantic Capital en South State. Op 12 oktober 2021 heeft het Office of the Comptroller of the Currency de transactie goedgekeurd. De aandeelhoudersvergadering van SouthState Corporation en Atlantic Capital ter goedkeuring van de transactie zal worden gehouden op 16 november 2021. De Registration Statement op Form S-4 ingediend door Atlantic Capital werd effectief op 15 oktober 2021. Op 16 november 2021 hebben de aandeelhouders van Atlantic Capital de fusie goedgekeurd. Op 11 februari 2022 heeft de Raad van Gouverneurs van het Federal Reserve System de transactie goedgekeurd. Per 11 februari 2022 zijn nu alle vereiste goedkeuringen van toezichthouders ontvangen om de fusie en de fusie van de respectieve bankdochters van SouthState en Atlantic Capital te voltooien. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 wordt afgerond. Vanaf 14 februari 2022 zal de gecombineerde bank naar verwachting op of rond 1 maart 2022 opengaan voor zaken. De transactie zal naar verwachting resulteren in 3% EPS accretie op volledig gefaseerde basis en een minimale verwatering van de materiële boekwaarde, die naar verwachting in twee jaar zal zijn terugverdiend. Raymond James & Associates, Inc. trad op als exclusief financieel adviseur en Margaret E. Tahyar, George R. Bason Jr., Evan Rosen, Malik M. Khalil, Tyler X. Senackerib, Shaoting Qin, William A. Curran, Joshua J. Micelotta, Veronica M. Wissel en Charlotte R. Fabiani van Davis Polk & Wardwell LLP fungeerden als juridisch adviseur voor South State bij de transactie. J.P. Morgan Securities LLC trad op als exclusief financieel adviseur en als verstrekker van een fairness opinion en Mitchell S. Eitel, Terence H. Kim, Kyle B. Hess en Stephen M. Salley van Sullivan & Cromwell LLP en James Stevens, Gabrielle Gaudet, Jeffery Banish, Constance Brewster, Peter Dragna, en Jackie Chang van Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP dienden als juridisch adviseur van Atlantic Capital bij de transactie. De transferagent en registrator voor gewone aandelen SouthState is Computershare, Inc. Atlantic Capital heeft Georgeson LLC aangesteld als proxy solicitor voor een vergoeding van ongeveer $8.500 plus bepaalde kosten voor hun diensten. Atlantic Capital is overeengekomen J.P. Morgan een vergoeding van $7 miljoen te betalen voor haar diensten, waarvan $2,5 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van J.P. Morgan’s opinie en waarvan de rest pas betaalbaar wordt na de voltooiing van de fusie. South State Corporation (NasdaqGS:SSB) voltooide de overname van Atlantic Capital Bancshares, Inc. (NasdaqGS:ACBI) op 1 maart 2022. Na de voltooiing fuseerde Atlantic Capital met en in South State, waarbij South State bleef voortbestaan als de overblijvende vennootschap. Onmiddellijk na de fusie is Atlantic Capital Bank, N.A. gefuseerd met en opgegaan in SouthState Bank, National Association. De omvang van de raad van bestuur van de vennootschap werd op het effectieve tijdstip uitgebreid tot een totaal van 19 bestuurders, waaronder twee bestuurders die onmiddellijk vóór de fusie in de raad van bestuur van Atlantic Capital’zaten. De bestaande 17 leden van SouthState’s raad van bestuur die onmiddellijk voorafgaand aan de fusie zitting hadden, blijven zitting houden in de raad van bestuur van het bedrijf’s. Shantella E. “Shan” Cooper en Douglas J. Hertz, de twee directeuren van AtlanOc Capital zullen worden benoemd in de raden van bestuur van SouthState en SouthState Bank. Het uitvoerend leidinggevend team van AtlanOc Capital zal de klanten van Atlantic Capital en de Atlanta-gemeenschap blijven dienen.