Zodiac Gold Inc. is op 7 november 2022 een bindende intentieverklaring aangegaan om Atlas One Capital Corporation (TSXV:ACAP.P) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie. De intentieverklaring bepaalt dat Zodiac Gold en Atlas One op of vóór 30 november 2022 zullen onderhandelen en een definitieve overeenkomst zullen sluiten met betrekking tot de Voorgenomen Transactie, op grond waarvan verwacht wordt dat Atlas One alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Zodiac Gold zal verwerven, en aandeelhouders van Zodiac Gold gewone aandelen van Atlas One zullen ontvangen in ruil voor hun Zodiac Gold-aandelen. Bepaalde Atlas One-aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de Voorgestelde Transactie zullen naar verwachting onderhevig zijn aan beperkingen op wederverkoop of escrow onder het beleid van de TSXV. Verwacht wordt dat de resulterende Emittent de activiteiten van Zodiac Gold zal voortzetten onder een door Zodiac Gold te bepalen naam. Na voltooiing van de Voorgenomen Transactie, wordt verwacht dat de Verkrijgende Emittent genoteerd zal worden als een Tier 2 mijnbouw emittent op de TSXV. Na voltooiing van de Transactie wordt verwacht dat de raad van bestuur en het management van de resulterende Emittent zullen bestaan uit David Kol, Chief Executive Officer en Bestuurder; Efdal Olcer, Vice President of Exploration; Douglas Cater, P.Geo FGC, Bestuurder; Graham Warren, CPA, CMA, Bestuurder; Mark Kol, Bestuurder; Peter Granata, Interim Chief Financial Officer en Sherry Siu, Corporate Secretary.

De voltooiing van de Voorgestelde Transactie is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder, onderhandeling over en uitvoering van de Definitieve Overeenkomst; er zijn geen materiële nadelige veranderingen met betrekking tot Atlas One of Zodiac Gold; de partijen verkrijgen alle noodzakelijke toestemmingen, bevelen, goedkeuringen van regelgevende instanties en aandeelhouders, waaronder de voorwaardelijke goedkeuring van de TSXV; voltooiing van de Naamswijziging en alle andere vereiste bedrijfswijzigingen die Zodiac Gold, redelijk handelend, heeft verzocht; voltooiing van de Concurrente Financiering; voltooiing van een NI 43-101 conform technisch rapport voor het Mount Coffee Project; bevredigende voltooiing van due diligence door elke partij op de andere partij; en andere standaardvoorwaarden voor het sluiten van een transactie in de aard van de Voorgestelde Transactie. M Partners Inc. trad op als financieel adviseur van Zodiac Gold. In verband met de afsluiting van de Transactie zal een succesvergoeding van 1.200.000 gewone aandelen van de Verkrijgende Emittent tegen een veronderstelde prijs per aandeel gelijk aan de prijs per aandeel waartegen aandelen worden uitgegeven in de Concurrente Financiering, en een contante betaling van CAD 30.000 verschuldigd zijn aan M Partners Inc.

Zodiac Gold Inc. heeft de overname van Atlas One Capital Corporation (TSXV:ACAP.P) geannuleerd in een omgekeerde fusietransactie op 5 juni 2023.