Valley National Bancorp (NasdaqGS:VLY) heeft op 22 september 2021 een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van Bank Leumi Le-Israel Corporation van Bank Leumi le- Israel B.M. (TASE:LUMI), Endicott SPV I, L.P, een fonds beheerd door Endicott Management Company en MSD Capital, L.P en anderen, voor $1,1 miljard. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zullen de aandeelhouders van Leumi 3,8025 aandelen gewone aandelen Valley en $5,08 in contanten (behoudens gespecificeerde aanpassingen) ontvangen voor elk aandeel gewone aandelen Leumi dat zij bezitten. De transactie wordt gewaardeerd op naar schatting $1.148 miljoen, inclusief de waarde van de opties, op basis van de slotkoers van Valley op 22 september 2021. Op 30 juni 2021 had Bank Leumi totale activa van $8,4 miljard, totale deposito's van $7,1 miljard en bruto leningen van $5,4 miljard.

De verplichtingen van Valley en Leumi om de sluiting van de Fusie te voltooien zijn onderworpen aan gebruikelijke voorwaarden, waaronder (i) de goedkeuring van de uitgifte van gewone aandelen Valley ingevolge de Fusieovereenkomst door de aandeelhouders van Valley, (ii) de ontvangst van gespecificeerde toestemmingen en goedkeuringen van overheids- of zelfregulerende organisaties (of de afloop of beëindiging van toepasselijke wachtperioden met betrekking daartoe), (iii) de ontvangst van de Board of Governors of the Federal Reserve System (de “Federal Reserve”) van een bepaling dat de voltooiing van de Fusie er niet toe zal leiden dat Valley geacht wordt “onder zeggenschap” te staan van BLITA, ontvangst door BLITA van Valley van naar behoren uitgevoerde tegenhangers van de Investeerdersrechtenovereenkomst en de Bedrijfssamenwerkingsovereenkomst. De transactie is ook onderworpen aan de schriftelijke goedkeuring van FINRA. Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders van Valley zal worden gehouden op 13 januari 2022. Overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van elk van Valley en Leumi. Vanaf 23 november 2021 heeft Valley ermee ingestemd een vergadering van haar aandeelhouders bijeen te roepen, te houden na de verzending van deze proxyverklaring, met het oog op het verkrijgen van de goedkeuring van de aandeelhouders van Valley en alle andere zaken die door de aandeelhouders van Valley moeten worden goedgekeurd of waarover moet worden gestemd in verband met of met het oog op de uitvoering van de transacties die door de overeenkomst worden overwogen, alsmede alle andere zaken van het type dat gewoonlijk voor een vergadering van aandeelhouders wordt gebracht om de zaken goed te keuren die door de goedkeuring van de aandeelhouders van Valley worden overwogen. Op 4 januari 2022 is de overname nog onderworpen aan bepaalde bijkomende reglementaire goedkeuringen, onder meer door het New York State Department of Financial Services en de Bank of Israel, en andere sluitingsvoorwaarden, onder meer goedkeuring door de aandeelhouders van Valley. Op 4 januari 2022 heeft de transactie reglementaire goedkeuring gekregen van de Federal Reserve Bank van New York en het Office of the Comptroller of the Currency. Op 13 januari 2022 hebben de aandeelhouders van Valley National de transactie goedgekeurd. Op 6 maart 2022 zijn alle voorwaarden en goedkeuringen van de transactie vervuld en ontvangen. Verwacht wordt dat de transactie in het late eerste kwartaal van 2022 of het vroege tweede kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Per 28 oktober 2021 wordt verwacht dat de transactie in de eerste helft van 2022 wordt gesloten. Op 6 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie op 1 april 2022 zal worden gesloten. De transactie zal naar verwachting ongeveer 7% aan de winst van Valley in 2023 toevoegen, op een volledig gefaseerde basis.

Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Valley en Matthew M. Guest van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz trad op als juridisch adviseur. Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur voor Leumi, en Luigi L. De Ghenghi, Ethan R. Goldman, Elina Khodorkovsky, Eric McLaughlin, Gregory S. Rowland, Shane Tintle, Veronica M. Wissel en Marc O. Williams van Davis Polk & Wardwell LLP en Meitar & Co. traden op als haar juridisch adviseurs. EQ Proxy Services trad op als informatieagent voor Valley. Valley betaalt EQ Proxy Services een vergoeding van $9.500. Valley is overeengekomen Morgan Stanley een honorarium van $6.000.000 in totaal te betalen, waarvan $1.002.000 betaalbaar was bij het uitbrengen van haar opinie en $4.998.000 afhankelijk is van de voltooiing van de fusie.

Valley National Bancorp (NasdaqGS:VLY) heeft op 1 april 2022 de overname afgerond van Bank Leumi Le-Israel Corporation van Bank Leumi le- Israel B.M. (TASE:LUMI), Endicott SPV I, L.P, een fonds beheerd door Endicott Management Company en MSD Capital, L.P en anderen. In verband met de transactie is de voormalige president en chief executive officer van Bank Leumi, Avner Mendelson, toegetreden tot de raad van bestuur van Valley in de rol van vice-voorzitter en is Ronen Agassi, hoofd van de Corporate Division van BLITA, ook toegetreden tot de raad van bestuur van Valley.