Cape EMS Berhad (KLSE:CEB) is een voorwaardelijke aandelenkoopovereenkomst aangegaan om Iconn, Inc. over te nemen van Turker Hidirlar, Rabia Hidirlar, Richard Muehling en Low Kim Teck Henry voor $16,5 miljoen op 18 september 2023. CEB zal 50.072 gewone aandelen in iConn Inc. verwerven. De vergoeding moet worden verminderd met het totaal van alle monetaire verplichtingen of schulden van iConn en verminderd met een borgsom van $1,65 miljoen. Met inachtneming van het voorgaande zal het volledige Escrow-bedrag 90 dagen na Voltooiing aan de Verkopers worden vrijgegeven. Na voltooiing van de Voorgenomen Overname wordt iConn een volledige dochteronderneming van CEB. De Aankoopsom voor de Voorgenomen Overname zal worden gefinancierd door een combinatie van opbrengsten uit de Voorgenomen Private Plaatsing, intern gegenereerde fondsen en/of bankleningen. MYR 76.618 miljoen ($16.345173) van de opbrengst van de plaatsing zal worden gebruikt om de overname te financieren. Een break fee van $0.165 miljoen zal betaalbaar zijn door CEB of Iconn in geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden. Iconn rapporteerde een omzet van $17,1 miljoen en een nettowinst van $1,1 miljoen voor het jaar dat eindigde op 31 december 2022. Bij de indiening op 17 november 2023 werd op basis van de verlengingsbrief wederzijds overeengekomen dat Cape EMS de koopsom op de volgende manier zal betalen: (i) de ondertekeningsbetaling (ten bedrage van $825.000) zal uiterlijk 5 werkdagen na de datum van de verlengingsbrief worden betaald; (ii) het equivalent van RM50.0 miljoen in USD (naar beneden afgerond op het dichtstbijzijnde duizendtal), verminderd met de Betaling bij Ondertekening, zal worden betaald na de voldoening of opheffing van de opschortende voorwaarden, naar verwachting op of vóór 10.00 uur Maleisische tijd op 31 december 2023; en (iii) het saldo van de Aankoopsom zal worden betaald in overeenstemming met de SPA uiterlijk om 10.00 uur Maleisische tijd op 31 maart 2024.

De transactie is onder voorbehoud van voltooiing van due diligence, uitvoering van arbeids-/adviesovereenkomsten, het treffen van definitieve financieringsregelingen door CEB, goedkeuring door de raad van bestuur van CEB en andere sluitingsvoorwaarden. Per 15 december 2023 is aan alle opschortende voorwaarden onder de SPA voldaan of is er afstand van gedaan. Dienovereenkomstig is de SPA onvoorwaardelijk geworden in overeenstemming met de voorwaarden. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Bij indiening op 17 november 2023 zijn de Verkopers en Cape EMS wederzijds overeengekomen om onder andere de Voltooiing te verlengen tot 31 maart 2024. Hong Leong Investment Bank Berhad trad op als financieel adviseur van CEB.

Cape EMS Berhad (KLSE:CEB) voltooide de overname van Iconn, Inc. van Turker Hidirlar, Rabia Hidirlar, Richard Muehling en Low Kim Teck Henry op 26 januari 2024.