HCG Opportunity, LLC ging een term sheet aan voor het verwerven van een onbekend belang in Compass Digital Acquisition Corp. (NasdaqGM:CDAQ) van Compass Digital SPAC LLC voor $3 miljoen op 17 augustus 2023. HCG Opportunity, LLC is een overeenkomst aangegaan om Compass Digital Acquisition Corp. (NasdaqGM:CDAQ) van Compass Digital SPAC LLC over te nemen op 30 augustus 2023.Volgens de Term Sheet zal de Definitieve Overeenkomst erin voorzien dat, gelijktijdig met de Closing, de Sponsor 3.093.036 Sponsoraandelen en 3.000.000 Private Placement Warrants zal overdragen aan de Koper. De Sponsor zal (i) 1.645.398 Private Plaatsing Warrants behouden, die onderhevig zullen zijn aan enige wijzigingen, concessies, amendementen, verbeuringen of andere overeenkomsten die de Koper bepaalt te maken in verband met de initiële bedrijfscombinatie van het Bedrijf (de "Initiële Bedrijfscombinatie") of anderszins (op voorwaarde dat al dergelijke wijzigingen alle houders van Private Plaatsing Warrants gelijkelijk treffen op een pro rata basis) en (ii) 2.217.086 Klasse B gewone aandelen. De Term Sheet bepaalt dat de definitieve documentatie met betrekking tot de overdracht van Sponsoraandelen en Private Placement Warrants en de andere zaken die worden overwogen door de Term Sheet (de "Definitieve Overeenkomst?") zal worden uitgevoerd op of voor 28 augustus 2023, met de voltooiing van de transacties die daarbij worden overwogen (de "Afsluiting?") die moet plaatsvinden op of voor 31 augustus 2023, tenzij deze datum wordt verlengd met wederzijdse instemming van HCG Opportunity en Sponsor. Sponsor heeft ingestemd met het aangaan van de Definitieve Overeenkomst op voorwaarde dat de voorwaarden daarvan niet wezenlijk in strijd zijn met het Term Sheet, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving. Gelijktijdig met de Afsluiting zullen de huidige bestuursleden van de Onderneming de volgende nieuwe bestuursleden en directeuren benoemen: (i) Daniel Hennessy ? Voorzitter, (ii) Thomas Hennessy ? Chief Executive Officer en Bestuurder, (iii) Nick Geeza ? Financieel Directeur, (iv) Kirk Hovde ? Onafhankelijk Bestuurder, (v) Matt Schindel ? Onafhankelijk Bestuurder en (vi) Joseph Beck ? Onafhankelijk Bestuurder (de heren Hennessy, Hennessy, Hovde, Schindel en Beck, gezamenlijk de "Nieuwe Bestuurders"). De huidige functionarissen van het Bedrijf zullen ontslag nemen, met onmiddellijke ingang bij de Oversluiting, en de huidige bestuurders van het Bedrijf zullen ontslag nemen onmiddellijk na de benoeming van de nieuwe functionarissen en Nieuwe Bestuurders.

De Closing is afhankelijk van de voldoening aan of opheffing van bepaalde gebruikelijke closingvoorwaarden, waaronder, onder andere, (i) het verkrijgen van alle vereiste toestemmingen, (ii) het aftreden van de huidige functionarissen en directeuren van het Bedrijf en hun vervanging door de hierboven beschreven personen, (iii) de beschikbaarheid van de D&O verzekeringspolis van het Bedrijf, inclusief voor volledige voorafgaande handelingen (op kosten van de Koper), (iv) het aangaan door Dhr. Geeza en de Nieuwe Bestuurders die passende overeenkomsten aangaan met het Bedrijf, waaronder, zonder beperking, een insider letter en vrijwaringsovereenkomst, (v) ontvangst van uitgestelde afstand van underwriting fee van elk van de underwriters van de beursgang van het Bedrijf in oktober 2021 en (vi) de levering van de noodzakelijke documenten om de overdracht van effecten te bewerkstelligen zoals vereist door de transferagent van het Bedrijf. Het aangaan van de Definitieve Overeenkomst is afhankelijk van de voltooiing van bevredigende due diligence door de Koper. De Term Sheet kan worden beëindigd door de Koper of de Sponsor met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) dag.
HCG Opportunity, LLC verwierf op 31 augustus 2023 een onbekend belang in Compass Digital Acquisition Corp. (NasdaqGM:CDAQ) van Compass Digital SPAC LLC.