American Pacific Mining Corp. (CNSX:USGD) heeft een term sheet uitgevoerd voor de overname van Constantine Metal Resources Ltd. (TSXV:CEM). (TSXV:CEM) van Michael Gentile, John Tognetti en anderen op 3 mei 2022. American Pacific Mining Corp. (APM) heeft een overeenkomst gesloten om Constantine Metal Resources Ltd. over te nemen van Michael Gentile, John Tognetti en anderen voor CAD 27,6 miljoen op 14 augustus 2022. Onder de voorwaarden van de overeenkomst zullen Constantine Metal Resources (Constantine) aandeelhouders recht hebben op 0.881 van een gewoon aandeel van American Pacific Mining (APM) voor elk aandeel van Constantine. Na voltooiing van de transactie zullen Constantine-aandeelhouders ongeveer 31,4% van de APM-aandelen op uitstaande basis bezitten. Constantine zal een beëindigingsvergoeding van CAD 0,85 miljoen betalen aan APM, indien de overeenkomst wordt beëindigd.

De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van zowel APM als Constantine. Afronding van de transactie is afhankelijk van de ontvangst van toepasselijke wettelijke goedkeuringen, goedkeuring van Constantine-aandeelhouders, goedkeuring van de rechtbank, Constantine moet schriftelijke ontslagnemingen en wederzijdse vrijstellingen van de directeuren van Constantine hebben verkregen en geleverd aan APM, houders van niet meer dan 5% van de uitstaande Constantine-aandelen moeten Dissent Rights hebben uitgeoefend, APM-aandelen die worden uitgegeven als vergoeding moeten zijn goedgekeurd voor notering aan de CSE, en bepaalde andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie zal naar verwachting worden afgerond door middel van een door de rechtbank goedgekeurd Plan of Arrangement onder de Business Corporations Act (British Columbia). Bestuurders en hogere functionarissen van Constantine, samen met bepaalde aandeelhouders van Constantine, zijnde Michael Gentile en John Tognetti, die samen ongeveer 27% van de uitstaande Constantine aandelen bezitten, hebben stem- en steunovereenkomsten gesloten om voor de transactie te stemmen. Afhankelijk van het verkrijgen van goedkeuring van de Arrangement Resoluties op de Vergadering, en de voldoening aan de andere gebruikelijke voorwaarden voor de voltooiing van de Transactie, met inbegrip van definitieve goedkeuring van de Rechtbank, alle zoals meer in het Vergaderingsmateriaal beschreven. Per 26 oktober 2022 hebben de aandeelhouders van Constantine de transactie goedgekeurd. De zitting van de rechtbank voor het definitieve bevel tot goedkeuring van de regeling is momenteel gepland op 27 oktober 2022. Per 27 oktober 2022 is de regeling goedgekeurd door het Hooggerechtshof van British Columbia. De transactie zal naar verwachting op of rond 31 oktober 2022 worden afgesloten.

Agentis Capital Mining Partners trad op als fairness opinion provider van de Raad van Bestuur van Constantine en als financieel adviseur van Constantine. Michelle Audet van Blake, Cassels & Graydon LLP trad op als juridisch adviseur van Constantine. Gary Floyd van McMillan LLP trad op als juridisch adviseur van APM. TSX Trust Company trad op als depositaris, transferagent en registrator voor APM. Computershare Investor Services Inc. trad op als registrator en transferagent voor Constantine.

American Pacific Mining Corp. (CNSX:USGD) heeft de overname van Constantine Metal Resources Ltd. (TSXV:CEM) afgerond. (TSXV:CEM) van Michael Gentile, John Tognetti en anderen op 1 november 2022. Na voltooiing van de regeling heeft APM 176.773.938 gewone aandelen uitgegeven en uitstaan, waarvan 118.039.210 (66,77%) in handen zijn van voorheen bestaande APM-aandeelhouders en 58.734.728 (33,23%) in handen zijn van voormalige Constantine-aandeelhouders. De Constantine-aandelen zullen naar verwachting van de TSXV worden gehaald bij het sluiten van de handel op of rond 3 november 2022. Alle bestuurders en bepaalde functionarissen van Constantine hebben bij de afronding van de Regeling ontslag genomen.