Enliven Therapeutics, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om IMARA Inc. (NasdaqGS:IMRA) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $34,5 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 13 oktober 2022. De ruilverhouding wordt geschat op ongeveer 1,1580 aandelen Imara common stock voor elk aandeel Enliven capital stock. Verwacht wordt dat Imara-aandeelhouders vóór de fusie ongeveer 16% van de gecombineerde onderneming zullen bezitten en dat Enliven-aandeelhouders vóór de fusie (inclusief degenen die Enliven-aandelen kochten in de onderhandse financiering) naar verwachting ongeveer 84% van de gecombineerde onderneming zullen bezitten. Ter ondersteuning van de fusie is Enliven ook van plan ongeveer $165 miljoen op te halen in een gelijktijdige particuliere financiering onder gezamenlijke leiding van nieuwe investeerders Fairmount en Venrock Healthcare Capital Partners, met deelname van aanvullende nieuwe investeerders, waaronder Fidelity Management & Research Company, RA Capital Management, Frazier Life Sciences en Commodore Capital. Na voltooiing van de fusie zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting opereren onder de naam Enliven Therapeutics, Inc. en op de Nasdaq Global Select Market worden verhandeld onder het tickersymbool ELVN. De gecombineerde onderneming zal worden geleid door Sam Kintz, medeoprichter en Chief Executive Officer van Enliven, en andere leden van het Enliven-managementteam. De raad van bestuur van de gecombineerde onderneming zal bestaan uit alle bestuurders van de raad van bestuur van Enliven en één bestuurder uit de raad van bestuur van Imara, naar verwachting Rahul Ballal, de president en Chief Executive Officer van Imara. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden kan Imara verplicht zijn aan Enliven een beëindigingsvergoeding van $3 miljoen te betalen en kan Enliven verplicht zijn aan Imara een beëindigingsvergoeding van $9,75 miljoen te betalen.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Imara en Enliven, de effectiviteit van de registratieverklaring, de goedkeuring door Nasdaq van de notering van de in verband met de fusie uit te geven gewone aandelen Imara, de nettokaspositie van Imara zoals bepaald in overeenstemming met de fusieovereenkomst tussen $75 miljoen en $95 miljoen, de wachtperiode onder de HSR Act is verstreken of beëindigd, omzetting van Enliven preferente aandelen in gewone aandelen, voltooiing van de private plaatsing van Enliven voor een bruto opbrengst van $75 miljoen, ontslag van bestuurders en functionarissen van Imara, en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De fusieovereenkomst is goedgekeurd door de raad van bestuur van elk bedrijf. Op 28 november 2022 verliep de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act (de oHSR Acto) die van toepassing is op de Fusie, zonder verlenging of een verzoek om aanvullende informatie of documentair materiaal. Met het verstrijken van de wachttijd onder de HSR Act is één van de voorwaarden voor het sluiten van de Fusie vervuld. Op 22 februari 2023 stemden de aandeelhouders van Imara voor alle voorstellen. De voorgestelde transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. De closing van de Fusie zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 23 februari 2023.

Goldman Sachs & Co, LLC, Jefferies en Cowen treden op als financieel adviseurs en plaatsingsagenten voor Enliven. Tony Jeffries, Robert Ishii, Jennifer Knapp en Rich Mullen van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation treden op als juridisch adviseur van Enliven, en Cooley treedt op als juridisch adviseur van de plaatsingsagenten. SVB Securities treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider en Cynthia T. Mazareas, Joseph B. Conahan, Stephanie L. Leopold en Mark Nylen van Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP treden op als juridisch adviseur van Imara. Imara zal Morrow Soldali inschakelen om haar bij te staan bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van ongeveer $13.500, plus vergoeding van out-of-pocket kosten. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor IMARA. In verband met de diensten van SVB Securities als financieel adviseur van Imara is Imara overeengekomen om aan SVB Securities een totale vergoeding van $2,5 miljoen te betalen, waarvan $750.000 betaalbaar werd bij het uitbrengen van het advies door SVB Securities en waarvan de rest betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de fusie.

Enliven Therapeutics, Inc. voltooide de overname van IMARA Inc. (NasdaqGS:IMRA) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 23 februari 2023. Rahul Ballal, de vorige President en Chief Executive Officer van Imara, is toegetreden tot de raad van bestuur van Enliven.