Attestor Limited, Volkswagen AG (XTRA:VOW3) en Pon Holdings B.V. hebben een overeenkomst gesloten ter ondersteuning van het overnamebod om Europcar Mobility Group S.A. (ENXTPA:EUCAR) over te nemen van een groep investeerders voor €2,5 miljard op 28 juli 2021. De vergoeding zou worden betaald door middel van een overnamebod in contanten tegen €0,50 per aandeel, verhoogd met een potentiële prijstoeslag van €0,01 per aandeel indien bij de voltooiing van het bod de uitkoopdrempel van 90% wordt bereikt (bijgevoegd dividend). Tot de groep investeerders behoren hoofdzakelijk Anchorage, Carval, Attestor, Centerbridge, Diameter, Marathon, Monarch. Het is de bedoeling dat Attestor alle aandelen van Europcar Mobility die het bezit (d.w.z. 12,8% van het aandelenkapitaal van Europcar Mobility) zal aanbieden en de opbrengst zal herinvesteren met extra geldmiddelen naast Volkswagen en Pon. Green Mobility Holding zal na de voltooiing van het bod gezamenlijk in handen zijn van de leden van het Consortium (met 66% voor Volkswagen), die samen in onderling overleg handelen met betrekking tot de onderneming. De andere hoofdaandeelhouders van Europcar Mobility Group (namelijk Anchorage, Carval, Attestor, Centerbridge, Diameter, Marathon en Monarch), die samen 55,3% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen (d.w.z. 68% met toevoeging van Attestor), zijn reeds vaste verbintenissen aangegaan om hun aandelen in te brengen in het bod. Bij het verstrijken van de initiële biedperiode op 10 juni 2022, zijn in totaal 4.382.557.662 aandelen van Europcar Mobility, die 87,38% van het maatschappelijk kapitaal en minstens 87,36% van de stemrechten vertegenwoordigen, aangeboden. Bijgevolg is de minimumaanvaardingsdrempel voor het bod van 67 procent bereikt en zal de vereffening-levering van de aandelen die tot de initiële aanvaardingsperiode werden aangeboden met de betaling van de biedprijs van €0,5 per aangeboden aandeel, plaatsvinden op 22 juni 2022. Attestor, Volkswagen en Pon Holdings streven ernaar meer dan 90% van het aandelenkapitaal en de stemrechten van Europcar Mobility te verwerven; indien de drempel van 90% van het aandelenkapitaal en de stemrechten van Europcar Mobility wordt bereikt, zal de biedprijs van €0,5 per aandeel tot €0,51 per aandeel worden verhoogd.

Vanaf 16 juni 2022 zal de huidige monistische Raad van Bestuur vervangen worden door een monistische structuur met een Raad van Toezicht en een Directie. De wijziging van het bestuur is onderworpen aan de goedkeuring van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Europcar Mobility Group op 29 juni 2022, en zou dan van kracht worden na deze vergadering. Het consortium zal op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Europcar Mobility Group de benoeming van vijf kandidaten voor de nieuw opgerichte Raad van Commissarissen voorstellen: Imelda Labbé en Holger Peters van Volkswagen, Jan-Christoph Peters en David Alhadeff van Attestor, alsmede Janus Smalbraak van Pon Holdings. Na de verkiezing op de jaarlijkse Algemene Vergadering is het de bedoeling dat Holger Peters tot voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt benoemd. De huidige Chief Executive Officer van Europcar Mobility Group, Caroline Parot was van plan de onderneming te verlaten en de huidige Voorzitter, Alexandre de Juniac, evenals Carl Leaver en Simon Franks zullen hun functie van lid van de Raad van Bestuur van Europcar Mobility Group neerleggen na de invoering van de dualistische bestuursstructuur.

Onafhankelijke leden van de huidige Raad van Bestuur Een ontbindingsvergoeding van €50 miljoen die door de bieder aan de vennootschap moet worden betaald indien de indiening van het bod om welke reden dan ook niet op of vóór 31 december 2021 plaatsvindt (met inbegrip van het niet verkrijgen van de antitrustgoedkeuringen) of indien de bieder er niet in slaagt alle antitrustgoedkeuringen op of vóór 31 maart 2022 te verkrijgen (of 30 juni 2022 in bepaalde gevallen indien de vennootschap verkiest deze lange stopdatum te verlengen); en een break-up fee van €50 miljoen die door de onderneming aan de bieder moet worden betaald ingeval de Raad van Bestuur een gunstig advies uitbrengt over een gekwalificeerd superieur alternatief bod. Wat de werkgelegenheid betreft, verklaarde het consortium dat het bod geen belangrijke gevolgen zou mogen hebben voor het huidige personeelsbestand en de huidige principes van het personeelsbeleid van Europcar Mobility Group en bevestigde het consortium zijn steun aan het huidige beleid van de onderneming inzake arbeidsbetrekkingen en human resources. Een gebruikelijke exclusiviteitsverbintenis van Europcar Mobility Group ten gunste van de bieder, met bepaalde uitzonderingen in het geval van een gekwalificeerd superieur alternatief aanbod en dat zal vervallen indien het aanbod van het consortium niet voor 31 december 2021 ingediend is.

Naast de verplichte vervaldrempel voorzien in artikel 231-9, I, 1° van het Algemeen Reglement van de AMF, zal het bod onderworpen zijn aan een aanvaardingsvoorwaarde voorzien in artikel 231-9, II van het Algemeen Reglement van de AMF dat Green Mobility Holding toelaat het bod in te trekken indien minder dan 67% van de aandelen en stemrechten van de vennootschap aangeboden worden op het einde van het bod (er wordt aan herinnerd dat de aandeelhouders die ca. 68% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, er zich reeds toe verbonden hebben hun aandelen in te brengen in het bod). De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de bevoegde antitrustautoriteiten. Momenteel wordt verwacht dat het overnamebod tegen het einde van het derde kwartaal van 2021 bij de AMF zal worden ingediend. De transactie werd goedgekeurd door de Raad van Toezicht van Volkswagen AG tijdens een buitengewone vergadering op 28 juli 2021. De Raad van Bestuur van Europcar Mobility Group, die op 28 juli 2021 vergaderde, heeft de voorgestelde transactie gunstig onthaald en goedgekeurd, en heeft een voorlopig positief advies uitgebracht dat zij in het belang is van de Vennootschap, haar aandeelhouders, werknemers en andere belanghebbenden. Dit voorlopige advies zal overeenkomstig de fiduciaire plichten van de Raad van Bestuur herzien worden na ontvangst van het advies van de onafhankelijke taxateur. Het ad hoc comité, dat door de Raad van Bestuur is aangesteld, is samengesteld uit de meeste onafhankelijke bestuurders, waaronder de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het zal toezicht houden op het werk van de onafhankelijke taxateur en aanbevelingen doen aan de Raad met betrekking tot het geplande overnamebod. Ledouble SAS is als onafhankelijke expert aangesteld om een verslag op te stellen met een fairness opinion over de financiële voorwaarden van het overnamebod, overeenkomstig de bepalingen van artikel 261-1, I 2° en 4° van het Algemeen Reglement van de AMF voor het ad hoc comité van Europcar Mobility. Op 23 november 2021 heeft de Autorité des marchés financiers (AMF) de transactie goedgekeurd. Op 25 mei 2022 heeft de Europese Commissie de overname van Europcar Mobility Group door Green Mobility Holding goedgekeurd en is nu aan de laatste opschortende voorwaarde van het bod voldaan. Op 17 september 2021 werd de transactie unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Europcar. Verwacht wordt dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 of het eerste kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. Vanaf 15 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. Vanaf 25 mei 2022 wordt verwacht dat de transactie op 10 juni 2022 voltooid zal zijn. Vanaf 15 juni 2022 zal het overnamebod opnieuw geopend zijn van 16 juni 2022 tot 29 juni 2022.

Guggenheim Securities en Rothschild & Co traden op als financieel adviseurs voor Europcar Mobility. Darrois Villey Maillot Brochier trad op als juridisch adviseur voor Europcar Mobility en haar Raad van Bestuur. BofA Securities, Inc. trad op als financieel adviseur, terwijl Rick van Aerssen, Hervé Pisani, Olga Stürmer, Fabrice Grillo, Martin Klusmann, Gwen Senlanne en Juliane Ziebarth van Freshfields Bruckhaus Deringer LLP optraden als juridisch adviseurs voor het consortium van Volkswagen AG. Willkie adviseerde Monarch Alternative Capital met Gabriel Flandin (Partner) in Parijs, evenals Graham Lane (Partner) in Londen. Thomas Margenet-Baudry en Alexandra Bigot van Latham & Watkins LLP (Parijs) traden op als juridisch adviseur voor Anchorage Capital Group, L.L.C. Saam Golshani, Franck De Vita en Diane Lamarche van White & Case LLP traden op als juridisch adviseurs voor Centerbridge, CarVal, Marathon en Diameter. Arne Grimme van De Brauw Blackstone Westbroek N.V. trad op als co-counsel bij de transactie. Caroline Lan van Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I. trad op als juridisch adviseur voor Europcar Mobility Group S.A. en haar management.

Attestor Limited, Volkswagen AG (XTRA:VOW3) en Pon Holdings B.V. hebben de overname van Europcar Mobility Group S.A. (ENXTPA:EUCAR) van een groep investeerders op 29 juni 2022 voltooid. In het kader van de transactie hebben Volkswagen, Attestor en Pon Holdings de uitvoering van een uitkoopprocedure voor Europcar Mobility Group gevraagd. De aandeelhouders van Europcar Mobility Group S.A. zullen een bijkomende prijs van €0,01 ontvangen.