Glencore plc (LSE:GLEN) heeft een voorstel ingediend om Teck Resources Limited (TSX:TECK.B) op 26 maart 2023 over te nemen voor CAD 31,6 miljard. Glencore stelt een ruilverhouding van 7,78 Glencore-aandelen per Teck B-aandeel voor. Daarnaast stelt Glencore een gecombineerde ruilverhouding voor van 12,73 Glencore-aandelen per Teck A-aandeel. Bij deze voorgestelde ruilverhoudingen zouden de aandeelhouders van Glencore en Teck respectievelijk ongeveer 76% en 24% van de gefuseerde entiteiten bezitten. Glencore stelt voor te fuseren met Teck en tegelijkertijd hun gecombineerde metaal- en steenkoolactiviteiten af te splitsen (de "voorgestelde fusie-splitsing") om MetalsCo en CoalCo te creëren. MetalsCo wordt een zelfstandig basismetaalbedrijf van wereldklasse met een gediversifieerde portefeuille en een leidende positie in de kritieke mineralen die nodig zijn voor de energietransitie. CoalCo moet een zeer kasstroom genererend, zelfstandig steenkool- en koolstofstaalbedrijf worden; in tegenstelling tot Elk Valley Resources zou CoalCo geen lopende financiële verplichtingen hebben jegens MetalsCo. Als onderdeel van de voorgestelde splitsing zou Glencore ermee instemmen om ofwel het kantoor van Teck in Vancouver ofwel het kantoor van Glencore in Toronto aan te wijzen als het wereldwijde industriële hoofdkantoor van MetalsCo, de notering van MetalsCo en CoalCo op de TSX te handhaven, ervoor te zorgen dat Canadezen deel blijven uitmaken van het beheer van de Canadese activa van MetalsCo en CoalCo, te zorgen voor blijvende en langdurige werkgelegenheid in Canada voor Canadezen, de voorgestelde splitsing zou de dagelijkse activiteiten in de activa van Teck in Canada niet wezenlijk veranderen. MetalsCo wordt genoteerd aan de LSE (secundaire notering aan de TSX en JSE) en CoalCo wordt genoteerd aan de NYSE (secundaire notering aan de TSX en JSE). Volgens de vulling op 10 april 2023 ontving Teck Resources een herzien, ongevraagd, niet-bindend voorstel van Glencore plc. Het herziene voorstel van Glencore lijkt grotendeels ongewijzigd te zijn, met uitzondering van een alternatieve vergoeding in contanten in plaats van aandelen in de voorgestelde gecombineerde steenkoolonderneming. De herziene vergoeding zal $8,2 miljard (CAD 11,1 miljard) in contanten omvatten, van de totale vergoeding, die grotendeels ongewijzigd lijkt te zijn.

De uitvoering van het voorstel is afhankelijk van de instemming van de Raad van Bestuur van Teck om het voorstel uit te voeren via een Plan of Arrangement, dat vervolgens moet worden goedgekeurd door de regelgevende instanties en de aandeelhouders. De Raad van Bestuur van Teck heeft unaniem een ongevraagd en opportunistisch overnamevoorstel van Glencore plc afgewezen. De Raad van Bestuur van Teck heeft het ongevraagde voorstel uitgebreid bekeken en beoordeeld en heeft, op aanbeveling van het onafhankelijke Special Committee van de Raad, vastgesteld dat het voorstel niet in het belang van Teck of haar aandeelhouders is. Het onafhankelijke Special Committee van Teck en de Raad hebben talrijke factoren overwogen om het voorstel af te wijzen. Teck zal de aandeelhouders zo snel mogelijk op de hoogte stellen van het besluit van de Raad van Bestuur over het herziene voorstel.

Barclays Capital Canada Inc. en Ardea Partners LP treden op als financieel adviseurs van Teck. Stikeman Elliott LLP en Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treden op als juridisch adviseurs. BMO Capital Markets, Goldman Sachs & Co. LLC en Origin Merchant Partners treden op als financieel adviseurs van het Special Committee en Blake, Cassels & Graydon LLP en Sullivan & Cromwell LLP treden op als juridisch adviseurs van het Special Committee.

Glencore plc (LSE:GLEN) heeft de overname van Teck Resources Limited (TSX:TECK.B) op 13 april 2023 geannuleerd. De raad van bestuur van Teck Resources heeft een herzien ongevraagd overnamevoorstel van Glencore plc, ontvangen op 11 april 2023, beoordeeld en unaniem verworpen.