Op 13 maart 2023 (de aLibera Ingangsdatum') sloot HeartCore Enterprises, Inc. (de aOnderneming) een Consulting en Services Overeenkomst (de aLibera Consulting Overeenkomst') tussen de Onderneming en Libera Gaming Operations, Inc., een Japanse onderneming (aLibera'). Op grond van de voorwaarden van de Libera Consulting Agreement, stemde de Onderneming ermee in Libera bepaalde diensten te verlenen, waaronder het volgende (gezamenlijk de aLibera Diensten): (i) Hulp bij de selectie van en onderhandelingen over voorwaarden voor een advocatenkantoor, underwriter en accountantskantoor voor Libera; (ii) Hulp bij het opstellen van documentatie voor interne controles die nodig zijn voor een eerste openbare aanbieding van de-SPAC of een andere Libera Fundamentele Transactie (zoals gedefinieerd in de Libera Consulting Agreement) door Libera; (iii) Het verlenen van ondersteunende diensten om problematische boekhoudkundige rekeningen te verwijderen bij de beursgang; (iv) Vertaling van gevraagde documenten in het Engels; (v) Bijwonen en, indien Libera daarom verzoekt, leiden van vergaderingen met Libera's management en werknemers; (vi) Libera ondersteunende diensten verlenen in verband met Libera's NASDAQ-notering; (vii) Conversie van boekhoudkundige gegevens van Japanse normen naar U.VS GAAP; (viii) Diensten om problematische boekhoudkundige rekeningen te verwijderen bij de beursnotering; (ix) Ondersteuning van Libera's onderhandelingen met het accountantskantoor; (x) Assistentie bij de voorbereiding van S-1 of F-1 deponeringen; (xi) Creëren van een Engelse webpagina; en (xii) Opstellen van een presentatie/deck voor investeerders en een samenvatting van Libera's activiteiten. Bij het verlenen van de Libera Diensten zal de onderneming geen juridisch advies geven of boekhoudkundige diensten verlenen, en niet optreden als beleggingsadviseur of makelaar/handelaar.

Krachtens de bepalingen van de Libera Consulting Agreement zijn de partijen overeengekomen dat de onderneming onder meer de volgende diensten niet zal verlenen: onderhandelingen over de verkoop van Libera's effecten; deelname aan besprekingen tussen Libera en potentiële investeerders; hulp bij het structureren van transacties met betrekking tot de verkoop van Libera's effecten; pre-screening van potentiële investeerders; due diligence-activiteiten; noch het verstrekken van advies met betrekking tot de waardering of financiële wenselijkheid van investeringen in Libera. Op grond van de bepalingen van de Libera Consultingovereenkomst stemde Libera ermee in de onderneming als volgt te vergoeden voor het verlenen van de Libera-diensten gedurende de looptijd van acht maanden: (a) 600.000, te betalen als volgt: (i) 300.000 op de Libera Effectieve Datum; (ii) 150.000 op de drie maanden verjaardag van de Libera Effectieve Datum; en (iii) 150.000 op de datum dat Libera voor het eerst een Formulier S-1, Formulier F-1, Formulier S-4, Formulier F-4 of een soortgelijk of vervangend formulier indient bij de SEC met betrekking tot een transactie die naar redelijke verwachting zal resulteren in de Libera Trigger Date; en (b) Uitgifte door Libera aan de Vennootschap van een warrant (de "Libera Warrant"), geacht volledig verdiend en verworven te zijn vanaf de Libera Effectieve Datum, om een aantal aandelen Libera te verwerven, aanvankelijk gelijk aan 3% van het volledig verwaterde aandelenkapitaal van Libera vanaf de Libera Effectieve Datum, onder voorbehoud van aanpassing zoals uiteengezet in de Libera Consulting Overeenkomst en de Libera Warrant. Voor diensten die na de Libera Termijn (zoals hierna gedefinieerd) door de onderneming worden uitgevoerd, zal Libera de onderneming compenseren voor Libera Diensten tegen een tarief van $150 per uur, gebaseerd op de uren die door personeel van de onderneming zijn besteed.

De looptijd van de Libera Consultingovereenkomst loopt tot acht maanden na de Libera Effectieve Datum, tenzij eerder beëindigd in overeenstemming met de voorwaarden van de Libera Consultingovereenkomst (de "Libera Termijn"). De Libera Consultingovereenkomst kan te allen tijde door beide partijen worden beëindigd na kennisgeving aan de andere partij.