Heineken N : AGM Summary 2023 (Dutch only)

NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN HEINEKEN N.V., gehouden op 20 april 2023 in het DeLaMar Theater, Marnixstraat 402, Amsterdam om 13:30 uur

Opening

De voorzitter: Dames en heren goedemiddag. Hierbij open ik om half twee de algemene vergadering van aandeelhouders van Heineken N.V. Ik heet u allen van harte welkom en ik ben blij om u weer te mogen verwelkomen in het mooie DeLaMar Theater.

Met mij op het podium zitten de CEO Dolf van den Brink, de CFO Harold van den Broek, en verder zijn alle leden van de Raad van Commissarissen aanwezig. Graag heet ik ook de aandeelhouders van Heineken Holding N.V. welkom, die als toehoorder aanwezig zijn.

Deze vergadering wordt ook bijgewoond door notaris Van Agt van Loyens & Loeff, hij draagt zorg voor toezicht op het stemmingsverloop. De vandaag genomen besluiten en de stemuitslagen worden binnen enkele dagen op de website van de vennootschap geplaatst. Het verslag van de vergadering zal binnen drie maanden op de website worden geplaatst. In verband met de bespreking van de jaarrekening 2022 door de Raad van Bestuur wordt de vergadering ook bijgewoond door de accountants van de vennootschap, de heren van der Vegte en Binkhorst van Deloitte Accountants B.V.

Voorts heb ik begrepen dat de vergadering ook wordt bijgewoond door vertegenwoordigers van de pers.

Ik bespreek eerst een paar huishoudelijke mededelingen. In de eerste plaats vraag ik u alle mobiele telefoons uit, of in ieder geval op stil te zetten. Het is niet toegestaan om tijdens de vergadering foto's of video opnames te maken, in verband met de privacy van uw medeaandeelhouders.

Er is gezorgd voor simultane vertalingen van Nederlands-Engels en van Engels- Nederlands tijdens deze vergadering. U kunt hiervan gebruikmaken via kanaal twee van de aanwezige hoofdtelefoons. Vragen die in het Engels worden gesteld, zullen in het Nederlands worden beantwoord en simultaan worden vertaald. Vragen die door één van de niet-Nederlandse leden van de Raad van Commissarissen in het Engels worden beantwoord, worden simultaan vertaald naar het Nederlands. Slechthorenden kunnen ook gebruikmaken van de hoofdtelefoons via kanaal één. De vergadering wordt via een videoverbinding uitgezonden. Ik heet iedereen die via de livestream meekijkt van harte welkom. De vergadering van Heineken Holding N.V. begint om ongeveer 16:00 uur, of zoveel later als deze vergadering eindigt. Wij zijn enigszins beperkt in de tijd, omdat vanavond in deze zaal de fantastische musical 'Sweeney Todd' met Simone Kleinsma wordt opgevoerd, waarvoor het podium nog moet worden opgebouwd.

Dan ga ik nu over tot de vergaderformaliteiten.

Ik stel vast dat één, alle formaliteiten voor het bijeenroepen van deze vergadering door de wet of statuten vereist in acht zijn genomen. En twee, dus geldige besluiten kunnen worden de genomen over alle aankondigde onderwerpen.

De vennootschap heeft aandeelhouders de mogelijkheid geboden om via internet een steminstructie te geven en van deze mogelijkheid is gebruik gemaakt. Notaris van Agt zal u laten weten hoeveel stemmen kunnen worden uitgebracht vandaag, zodra de telling is afgerond.

1 van 48

U zult allicht hebben opgemerkt dat er twee personen in het bijzonder niet aanwezig zijn vandaag. Het betreft de heren José Antonio Fernández Carbajal en Francisco Camacho Beltrán. Tot voor kort waren zij beiden lid van de Raad van Commissarissen. In februari kondigde FEMSA aan haar aandelenbelang in Heineken N.V. en Heineken Holding N.V. te gaan verkopen. Als gevolg van dit besluit zijn de heren Fernández en Camacho in februari teruggetreden uit de Raad van Commissarissen. Aan het eind van deze vergadering zullen wij langer stilstaan bij hun vertrek met een gepast dankwoord.

Dat gezegd hebbende geef ik graag een korte toelichting over de mogelijkheden tot het stellen van vragen. Aandeelhouders van Heineken N.V. mogen in deze vergadering vragen stellen. Als u in deze vergadering het woord zou willen voeren, kunt u gebruik maken van één van de microfoons in de zaal. Gelieve uw naam te noemen, zodra ik het woord heb verleend. Als u spreekt als vertegenwoordiger van een aandeelhouder, verzoek ik u bovendien mee te delen welke aandeelhouder u vertegenwoordigt. Ik verzoek u kort en bondig uw vraag te stellen. Ik behoud mij nadrukkelijk het recht voor de spreektijd te beperken, als het verloop van de vergadering daartoe aanleiding geeft. Vragen kunt u aan mij richten en ik zal per geval aangeven wie de vraag beantwoordt.

Ik vraag de Company Secretary van Heineken N.V., Anne Marie van der Waal, de mededelingen te doen over het stemmen tijdens deze vergadering. Anne Marie?

(Company Secretary) Mevrouw Van van der Waal: Dank. Voor het stemmen kunt u gebruik gaan maken van de stemkastjes. Aandeelhouders van Heineken N.V. hebben blanco stempassen zonder stip en kunnen in deze vergadering stemmen. Aandeelhouders van Heineken Holding N.V. die als toehoorders bij de Heineken N.V. vergadering aanwezig zijn, hebben een stempas met een gele stip. Deze pas kan uitsluitend in de vergadering van Heineken Holding N.V. gebruikt worden. Aandeelhouders met twee gele stippen zijn aandeelhouders van zowel Heineken N.V. als Heineken Holding N.V. en zij kunnen in beide vergaderingen stemmen. Meneer de voorzitter, ik geef graag het woord terug aan u.

De voorzitter: Bedankt Anne Marie, dit was het inleidende gedeelte. Wij beginnen nu met 1.a van de agenda.

1.a BESTUURSVERSLAG OVER HET BOEKJAAR 2022

De voorzitter: Het bestuursverslag kunt u terugvinden in het jaarverslag. Ik geef hierover graag het woord, eerst aan Dolf van den Brink, de voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO en daarna aan Harold van den Broek, CFO.

(CEO) De heer Van den Brink: Dank je Jean-Marc en welkom allemaal in dit prachtige theater en dank dat u hier vandaag bent gekomen voor onze jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. Deze vergadering is niet alleen onderdeel van onze governance, maar ook een mooi en belangrijk jaarlijks ritueel waarin wij verslag doen van de stand van zaken binnen het bedrijf.

Wij kijken terug en wij blikken vooruit en wij vragen uw goedkeuring voor een aantal belangrijke besluiten. Wij delen dit alles met u, onze aandeelhouders, met onder u velen die hier al jaren komen, sommigen zelfs al decennia. Wij doen vandaag verslag in een tijd van grote turbulentie voor de wereld, de industrie en ook voor ons als bedrijf.

Dit jaar werk ik alweer 25 jaar bij Heineken en ik zit nu bijna drie jaar in mijn rol als CEO van Heineken en het zijn uitdagende jaren, mag ik wel zeggen voor ons allemaal. Wij

2 van 48

hebben de afgelopen jaren te maken gehad met Covid, verstoringen in onze toeleveringsketen, hoge inflatie, oorlog en maatschappelijke spanningen. Zoals gezegd, behoorlijke uitdagende tijden voor het bedrijf. En in deze context zijn wij trots op de sterke resultaten die onze onderneming vorig jaar en over de afgelopen periode heeft geboekt. En de inzet die alle HEINEKEN werknemers, onze klanten en leveranciers hebben getoond in deze voortdurend complexe en volatiele omgeving.

Niet alleen zien wij vooruitgang in de financiële resultaten, maar ook in de stappen die wij maken om onze ambities op het gebied van duurzaamheid te realiseren, onze "Brew a Better World" strategie. In wat volgt, zullen Harold en ik u meer detail en inzicht hieromtrent geven.

Maar graag wil ik beginnen bij onze EverGreen strategie. Het is onze leidraad in wat wij willen bereiken en hoe wij dat willen doen.

EverGreen gaat over continuïteit, verandering en vernieuwing en is geïnspireerd op de veerkracht van de natuur. Wij vinden dit een mooie vergelijking, want bier is ook een puur natuurlijk product. Wij bouwen en brouwen verder op onze sterke punten en gaan nieuwe uitdagingen aan. We passen ons aan om te kunnen blijven groeien in een snel veranderende wereld.

Bij het formuleren van de EverGreen strategie zijn we begonnen met onze - in goed Engels - purpose en onze waarden, ofwel de ziel van de organisatie.

En onze purpose is: "We Brew the Joy of True Togetherness to Inspire a Better World". We creëren onvergetelijke momenten die ons samenbrengen en verbinden. Momenten die helpen de wereld vrolijker te maken. Elke dag, elk biertje en elke proost weer. En onze normen en waarden sturen ons handelen. Passie, moed, zorg voor mensen en de planeet en gezelligheid. Deze waarden zijn typisch verankerd in ons bedrijf en hebben ons door de jaren heen enorm geholpen. Maar er zijn ook dilemma's en in complexe tijden zien we dit in het bijzonder terug. Er zijn vraagstukken waar geen simpele oplossing voor is. Soms zijn er zelfs een aantal waarbij onze waarden niet makkelijk samenvallen en er moeilijke keuzes moeten worden gemaakt.

Een zeer belangrijk en complex thema is ons vertrek uit Rusland en ik zal hier later in meer detail op terugkomen. Vaak is dan uiteindelijk de vraag: kan ik mezelf en kunnen wij onszelf als bedrijf in de spiegel kijken? En wat zie ik door die spiegel heen gebeuren in de wereld om ons heen? Ik verwacht dat we hier straks verder met elkaar over zullen praten.

Deze volgende slide laat op een beknopte manier zien wat onze EverGreen strategie inhoudt en geeft onze belangrijkste prioriteiten aan. Onze ambities om sterke en evenwichtige groei te realiseren en zo duurzame lange termijn waarde te creëren voor al onze stakeholders, zoals u van ons gewend bent, als zowel een beursgenoteerd bedrijf als een bedrijf waarin de Heineken-familie een controlerend belang heeft. Wij doen dit met een duidelijke focus. Alle vijf prioriteiten zijn belangrijk en zijn vaak met elkaar verbonden.

Onze eerste prioriteit is omzetgroei en onze droom om de toekomst van Beer & Beyond vorm te geven en consumenten voor ons te blijven winnen met spannende nieuwe merken en producten.

Onze tweede prioriteit is het digitaliseren van de onderneming met als doel de best verbonden brouwer te worden.

3 van 48

Onze focus ligt verder op het verhogen van de productiviteit voor zowel de financiering van groei als winst.

Ten vierde richten we ons op het bereiken van onze Brew a Better World ambities.

Ten slotte richten we ons op het continu ontwikkelen van onze werknemersorganisatie en van ons netwerk.

Dit creëert een momentum waarbij groei nieuwe mogelijkheden schept voor verdere productiviteitswinst, die we vervolgens ten dele herinvesteren om weer sneller te kunnen groeien en dan opnieuw voor waardecreatie op de langere termijn.

We meten ons succes aan de hand van wat wij de groene diamant hebben genoemd en alle vier de kwadranten zijn belangrijk, het illustreert het evenwicht dat wij nastreven. Groei met een goede balans tussen groei en waarden voor ons en voor de samenleving.

Laten we naar onze resultaten over 2022 kijken, waar we denk ik trots op kunnen zijn. Gebalanceerde groei uit zowel volume als noodzakelijke prijsverhogingen vanwege de inputkosteninflatie. Onze volumegroei lag in de meeste markten vóór op de bier- categorie. Onze productiviteitsprogramma leverde 1,7 miljard euro aan bruto besparingen op en we liggen goed op schema om de doelstelling van 2 miljard in 2023 te overtreffen. Dit is cruciaal gebleken om de gevolgen van de pandemie, toeleveranciers problemen en inputkosteninflatie op te kunnen vangen. Daarnaast zijn we door blijven gaan met de de-carbonisatie van onze brouwerijen op weg naar net zero. Ik ben in het bijzonder trots op het feit dat ook in deze periode van ongekende volatiliteit en onzekerheid onze werknemersbetrokkenheid een heel positief resultaat en verdere verbetering liet zien.

Samenvattend kan je zeggen dat we goede vooruitgang hebben gemaakt in alle vier de kwadranten van de groene diamant.

Op de volgende slide ziet u de belangrijkste financiële cijfers. Harold zal een en ander ook nader toelichten, dus ik zal alleen wat kernpunten benoemen. We zijn trots op de combinatie van groei van volume en marktaandeel. We hebben noodzakelijke prijsverhogingen en kostenbesparingen kunnen realiseren voor het opvangen van inflatie, maar ook om te investeren in onze merken en in bijvoorbeeld digitalisering. Daarnaast hebben we groei van de operationele- en nettowinst kunnen laten zien.

Met deze resultaten in 2022 is ons volume inmiddels volledig hersteld van de Covid impact en zijn omzet- en operationele winst respectievelijk 17,6% en 11,2% verbeterd ten opzichte van 2019.

Laten we nu kijken naar de verschillende regio's, te beginnen met de regio Americas. De netto omzet steeg autonoom met 15,2%, vooral dankzij Mexico en Brazilië, en dan met name het premium segment. De operationele winst steeg met slechts 1,8%, doordat de extra inkomsten uit prijsverhogingen wegvielen tegen de aanzienlijk hogere kosten voor grondstoffen en logistiek, de verstoring van onze activiteiten in Haïti en extra investeringen voor verdere groei in Brazilië en Mexico. In Asia Pacific steeg de nettowinst met 37,4%, dankzij het sterke herstel na de opheffing van de Covid beperkingen, prijsverhogingen en premiumization. De autonome operationele winst steeg met 45,3%. In de regio Europa steeg de netto omzet met 19,2%, dankzij een sterk herstel In de eerste helft van het jaar en prijsverhogingen. De autonome operationele winst steeg met 5% dankzij een gedeeltelijk herstel van de horeca, maar waarbij

4 van 48

voordelen in de mix van verkoopkanalen, prijsstelling en aanzienlijke kostenbesparing wegvielen tegen een aanzienlijke stijging van de grondstofprijzen, marketingkosten en hogere centrale kosten voor digitalisering en technologie.

Tot slot de regio Afrika, Midden-Oosten en Oost-Europa. De netto omzet steeg autonoom met 21,8%, grotendeels dankzij prijsverhogingen door inflatie. Het premium portfolio deed het vooral goed in Nigeria, Zuid-Afrika en Ethiopië, maar zag een kleine daling over de hele regio als gevolg van de scherpe daling van ons premium volume in Rusland, waar we zoals bekend geen Heineken meer verkopen. De operationele winst steeg met 31,5% dankzij een sterke groei van de omzet en een gedisciplineerd kostenmanagement, waarbij de cijfers in de meeste van onze markten met dubbele cijfers groeiden.

Als we even in deze regio blijven en naar de volgende slide gaan: we hebben de definitieve goedkeuring gekregen in Zuid-Afrika en we kijken ernaar uit om meer dan 5.400 nieuwe collega's van Distell en NBL te verwelkomen. Hiermee voegen we ook meer dan 1 miljard euro aan netto omzet en 150 miljoen euro aan operationele winst toe aan onze activiteiten in Afrika. Ook willen we met investeringen en sociale initiatieven een positieve impact maken in de regio, we hebben hiertoe ook specifieke public interest commitments afgegeven in Zuid-Afrika.

De groei van onze premium merken droeg voor meer dan de helft bij aan onze totale autonome groei in 2022. Daarbij liep het Heineken merk wederom voorop. De sterke groei werd geleid door Heineken Original en ook Heineken 0.0 steeg met 8,8% exclusief Rusland, waarmee ons marktleiderschap in het 0.0 segment verder werd versterkt wereldwijd.

Het volume van Heineken Silver is meer dan verdubbeld, met name door uitstekende resultaten in Vietnam en China. Deze propositie werd wereldwijd verder uitgerold, waarmee eind 2022 in totaal 28 markten Heineken Silver wordt geschonken en gedronken. Bovendien werd het Heineken merk dat jaar in Cannes erkend als het meest bekroonde Food & Drinkmerk voor de creativiteit van onze campagnes.

Zoals deze de titel van deze video die ik u ga laten zien is "not all nights out are out" en gaat in tegen het vooroordeel dat gamen geen sociale activiteit zou zijn.

[video wordt getoond]

Dan wil ik nu graag de tijd nemen om de situatie voor onze onderneming in Rusland toe te lichten.

De laatste weken, maanden zelfs, is er veel aandacht in de media over onze belofte om Rusland te verlaten. We betreuren het ten zeerste dat de berichtgeving hierover heeft geleid tot vragen en zorgen over onze bedoelingen. Laat ik beginnen om te benadrukken dat er geen twijfel is, wij zullen Rusland verlaten.

Net als iedereen zijn wij geschokt en bedroefd door de voortdurende oorlog in Oekraïne. HEINEKEN heeft de oorlog sterk veroordeeld en heeft vorig jaar besloten om Rusland te verlaten. Sindsdien zijn we vrijwel dagelijks bezig om een overdracht aan een geschikte nieuwe eigenaar voor elkaar te krijgen. Helaas duurt dit langer dan we vorig jaar inschatten, de omstandigheden maken onderhandelingen niet makkelijk.

We hebben te maken met continue veranderende regelgeving in Rusland. Wij zijn hierin overigens niet de enige. Ik wil graag de ontwikkelingen van het afgelopen jaar

5 van 48