Antech Diagnostics, Inc. heeft een voorstel ontvangen om Heska Corporation (NasdaqCM:HSKA) over te nemen van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. en anderen voor $1,4 miljard op 20 februari 2023. Als onderdeel van de vergoeding zal Antech Diagnostics in contanten betalen, tegen een prijs van $112,50 per aandeel. Antech Diagnostics, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Heska Corporation van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. en anderen voor $1,4 miljard op 22 maart 2023. Op 6 maart 2023 diende Mars bij Heska een herzien schriftelijk voorstel in om Heska over te nemen in een all-cash transactie tegen een prijs van $120 per aandeel. Antech zal Heska overnemen voor $120 per aandeel. Na afsluiting van de transactie zal Heska deel uitmaken van Mars Petcare. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden zou Antech een beëindigingsvergoeding van $60 miljoen aan Heska moeten betalen, en onder andere omstandigheden zou Heska een beëindigingsvergoeding van $45 miljoen aan Antech moeten betalen.

De transactie omvat gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de aandeelhouders van Heska, goedkeuring van de regelgevende instanties, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en de ontvangst van alle andere goedkeuringen of goedkeuringen onder andere toepasselijke antitrustwetten. De overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven. De wachtperiode onder de HSR Act liep af op 15 mei 2023. Op 30 mei 2023 werd de laatste uitstaande wettelijke goedkeuring ontvangen die vereist is om de transactie te voltooien. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 1 juni 2023 zal de transactie naar verwachting op of rond 13 juni 2023 worden afgerond, onder voorbehoud van goedkeuring van de overeenkomst door de aandeelhouders van Heska op de speciale aandeelhoudersvergadering die op 7 juni 2023 zal worden gehouden.

Lazard trad op als financieel adviseur van Incorporated Mars, het moederbedrijf van Antech Diagnostics, en Howard Ellin en Neil Stronski van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs van Mars. BofA Securities, Inc. en Piper Sandler & Co. traden op als financieel adviseurs en Jan Schuberta, Dirk Oberbracht en Saee Muzumdar van Gibson, Dunn & Crutcher LLP traden op als juridisch adviseur van Heska Corporation. BofA Securities, Inc en Piper Sander & Co. traden op als fairness opinion providers voor Heska Corporation. Morrow Sodali trad op als informatieagent voor Heska. Heska zal $0,025 miljoen betalen als vergoeding aan Morrow Sodali. Heska is overeengekomen om BofA Securities voor haar diensten in verband met de Fusie een totale vergoeding te betalen die momenteel geschat wordt op ongeveer $9 miljoen, waarvan $2 miljoen betaald moest worden bij het uitbrengen van de opinie en waarvan het resterende deel afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie. Heska heeft ermee ingestemd om Piper Sandler voor haar diensten in verband met de Fusie een totale vergoeding te betalen die momenteel geschat wordt op ongeveer $9 miljoen, waarvan $2 miljoen betaald moest worden na het uitbrengen van haar advies en waarvan het resterende deel afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie.

Antech Diagnostics, Inc. voltooide de overname van Heska Corporation (NasdaqCM:HSKA) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. en anderen op 13 juni 2023.