Ithaca Energy plc (LSE:ITH) heeft aangekondigd dat het een exclusiviteitsovereenkomst (de "Exclusiviteitsovereenkomst") is aangegaan met betrekking tot een potentiële transformationele combinatie met vrijwel alle upstream-activa van Eni S.p.A. (BIT:ENI) ("Eni?") in het VK, inclusief de recent verworven Neptune Energy (Neptune Energy Group Limited) activa, met uitzondering van bepaalde activa inclusief Eni's CCUS en Ierse zee activa (de "Potentiële Combinatie"). Krachtens de Exclusiviteitsovereenkomst heeft Eni aan Ithaca Energy exclusiviteit verleend met betrekking tot de activa, die het onderwerp zijn van de Potentiële Combinatie, voor een periode van 4 weken vanaf de datum van deze aankondiging. Ithaca Energy en Eni zijn de Exclusiviteitsovereenkomst aangegaan om tijd te hebben om de contractuele documentatie die nodig is in verband met de Potentiële Combinatie afzonderlijk te behandelen.

Belangrijkste kenmerken van de Potentiële Combinatie: Eni zal haar activiteiten in het VK inbrengen in ruil voor de uitgifte van nieuwe Ithaca Energy aandelen aan Eni, waarbij Eni na voltooiing naar verwachting tussen 38% en 39% van het vergrote geplaatste aandelenkapitaal van Ithaca Energy zal bezitten; Eni heeft een goed gediversifieerde activabasis in 4 belangrijke hubs: Elgin Franklin, J-Area, Cygnus en Seagull; Ithaca Energy is reeds partner in de Elgin Franklin en Jade velden; Eni's UK business had 2023 pro forma productie van 40-45 kboe/d en 2P reserves van c.100 mmboe per 31 december 2023; De Potentiële Combinatie zou een waardeverhogende opportuniteit betekenen voor de aandeelhouders van Ithaca Energy, en zou de uitvoering van de Buy, Build en Boost strategie van het Bedrijf ondersteunen. De potentiële combinatie zou: Aanzienlijke schaal en diversificatie toevoegen aan de activiteiten van Ithaca Energy: De pro forma productie aanzienlijk verhogen tot meer dan 100 kboe/d, waardoor de 2 grootste onafhankelijke exploitant in het UKCS qua productie ontstaat; Een toonaangevende UKCS portefeuille creëren: Verbetering van Ithaca Energy's status als de grootste onafhankelijke exploitant op basis van bronnen, met belangen in 6 van de 10 grootste velden; Aanzienlijke toekomstige groei voor Ithaca Energy mogelijk maken: Verhogen van de kasstromen op korte termijn om de groei van de ontwikkelingsprojecten van Ithaca Energy te ontsluiten en tegelijkertijd het rendement voor de aandeelhouders te ondersteunen; Een strategisch partnerschap op lange termijn met Eni creëren: Eni zou een belangrijke aandeelhouder worden in de uitgebreide groep ter ondersteuning van de uitvoering van Ithaca Energy's Buy, Build en Boost strategie. Er wordt overwogen dat Ithaca Energy toegang zou hebben tot Eni's toonaangevende technische expertise om toekomstige groei te stimuleren.

Ithaca Energy verwacht dat de Potentiële Combinatie de goedkeuring van de aandeelhouders zal vereisen als een Klasse 1 transactie. Bovendien, aangezien Eni tussen 38% en 39% van de stemrechten van Ithaca Energy zal bezitten bij voltooiing van de Potentiële Combinatie, zou normaal gesproken een verplicht bod vereist zijn onder Regel 9 van de UK Code on Takeovers and Mergers (de "Takeover Code?"). Echter, gezien het feit dat Delek na voltooiing van de Potentiële Combinatie nog steeds aandelen zal houden met meer dan 50% van de stemrechten, heeft het UK Panel on Takeover and Mergers (het ?Panel?) een ontheffing van Regel 9 verleend krachtens noot 5 (b) van Regel 9 van de Overnamecode.

Dienovereenkomstig zal de voltooiing van de Potentiële Combinatie niet afhankelijk zijn van en geen goedkeuring vereisen van de onafhankelijke aandeelhouders van Ithaca Energy met betrekking tot een ontheffing van Regel 9. Hoewel de besprekingen zich in een vergevorderd stadium bevinden, is er geen zekerheid dat een Potentiële Combinatie zal plaatsvinden, noch over de uiteindelijke voorwaarden of timing waarop een Potentiële Combinatie zou kunnen worden gesloten. Verdere aankondigingen zullen worden gedaan indien en wanneer dit gepast is.