LVS III SPE XVIII LP, Tocu XVII LLC, HVS XVI LLC, Oc Ii Lvs Xiv LP, Oc III LFE I LP en CBHT Energy I LLC hebben een stalking horse-transactieovereenkomst gesloten om Just Energy Group Inc. (TSXV:JE.H) op 4 augustus 2022 over te nemen voor ongeveer CAD 250 miljoen. De aankoopprijs die krachtens de Stalking Horse-transactie moet worden betaald is (i) contant geld ten bedrage van $ 184.857.692,31 (CAD 239.307.525,58), plus maximaal een extra CAD 10 miljoen uitsluitend voor het geval aanvullende bedragen nodig zijn om toepasselijke betalingen krachtens de Stalking Horse-transactieovereenkomst te doen; plus (ii) een kredietbod van ongeveer $ 229.461.55859 (CAD 297.049.460,67) en CAD 170.652,60 plus opgelopen rente van gedekte vorderingen overgedragen aan de Stalking Horse-koper; plus (iii) de overname van overgenomen verplichtingen (zoals hieronder gedefinieerd), met inbegrip van maximaal CAD 10 miljoen verschuldigd onder de first lien kredietfaciliteit van de Vennootschap (de oCredit Facility Remaining Debto) die uitstaan onder een gewijzigde en geherformuleerde kredietovereenkomst. Indien de Stalking Horse Transactieovereenkomst vervolgens door de rechtbank wordt goedgekeurd, zal de Stalking Horse Koper alle uitstaande aandelen van Just Energy (U.S.) Corp. bezitten, die de nieuwe moedermaatschappij wordt van alle Just Energy Entiteiten, inclusief Just Energy Group Inc., en de Just Energy Entiteiten zullen hun activiteiten en operaties voortzetten als going concern. In geval van beëindiging is $14,66 miljoen (CAD 18,98 miljoen) verschuldigd aan de kopers.

De voltooiing van de Stalking Horse Transactie is afhankelijk van de voldoening of opheffing van een aantal opschortende voorwaarden die zijn opgenomen in de Stalking Horse Transactie Overeenkomst, waaronder de ontvangst van alle vereiste regelgevende goedkeuringen, het totale bedrag aan contanten dat door de Just Energy Entities onmiddellijk na de betaling van alle in deze Overeenkomst en in de Vesting Order voorziene bedragen wordt aangehouden is gelijk aan of groter dan CAD 0, en de Rechtbank verleent uiterlijk op 15 oktober 2022 een Goedkeurings- en Vesting Order en de erkenning van een dergelijke Goedkeurings- en Vesting Order door de U. S. Court op grond van hoofdstuk 15 uiterlijk in november 2022.S. Court krachtens hoofdstuk 15 uiterlijk op 16 november 2022. Per 18 augustus 2022 heeft het Ontario Superior Court of Justice een Order tot goedkeuring van de verkoop verleend. De Just Energy Entities zijn ook van plan om op 1 december 2022 in de VS erkenning van het Vesting Order te vragen in hun Chapter 15-zaak bij de Bankruptcy Court van het Southern District of Texas, Houston Division (de oU.S. Courto). De externe datum voor de voltooiing van de Stalking Horse Transactie is 30 november 2022, behoudens verlenging in bepaalde omstandigheden zoals beschreven in de Stalking Horse Transactie Overeenkomst. De externe datum voor de voltooiing van de Stalking Horse Transactie is 14 december 2022, behoudens verlenging in bepaalde omstandigheden zoals beschreven in de Stalking Horse Transactie Overeenkomst. Momenteel wordt verwacht dat de Transactie op 16 december 2022 zal worden afgerond. Met ingang van het einde van donderdag 15 december 2022 worden de gewone aandelen van Just Energy uit de handel op het NEX-bord van de TSX Venture Exchange gehaald


BMO Nesbitt Burns Inc. trad op als financieel adviseur en Marc Wasserman, Michael De Lellis, Jeremy Dacks en Dave Rosenblat van Osler, Hoskin & Harcourt LLP en Brian Schartz, Neil Herman en Allyson B. Smith van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs van Just Energy. David Botter, Sarah Link Schultz en Zachary Wittenberg van Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP en Ryan Jacobs, Jane Dietrich en Joseph Bellissimo van Cassels Brock & Blackwell LLP traden op als juridisch adviseur van de Kopers.

LVS III SPE XVIII LP, Tocu XVII LLC, HVS XVI LLC, Oc Ii Lvs Xiv LP, Oc III LFE I LP en CBHT Energy I LLC voltooiden op 19 december 2022 de overname van Just Energy Group Inc. (TSXV:JE.H). Met ingang van de afronding van de transactie is Just Energy niet langer een rapporterende emittent in Canada en valt het niet langer onder de CCAA-procedure.