Kinetik Holdings Inc. (NYSE:KNTK) sloot een overeenkomst voor de overname van Durango Permian LLC van Durango Midstream LLC voor ongeveer $840 miljoen op 9 mei 2024. In een verwante transactie heeft ArcLight Capital Partners LLC een overeenkomst getekend om een aandelenbelang van 16% in GCX te verwerven van Kinetik Holdings Inc. Kinetik zal Durango overnemen met de volgende tegenprestatie en tegenprestatievoorwaarden: Upfront Consideration: $315 miljoen contante vergoeding en ongeveer 3,8 miljoen aandelen van Kinetik Class C common stock (en haar dochteronderneming, Kinetik Holdings LP, zal overeenkomstige common units uitgeven) aan Durango Midstream, LLC, een filiaal van Morgan Stanley Energy Partners bij het sluiten van de transactie, naar verwachting in juni 2024; de Kinetik-aandelen die bij het sluiten worden uitgegeven, zullen onderworpen zijn aan een 364-daagse lock-upperiode. Uitgestelde vergoeding: Kinetik zal op 1 juli 2025 nog eens 7,7 miljoen aandelen Kinetik Class C common stock uitgeven (en haar dochteronderneming, Kinetik Holdings LP, zal overeenkomstige common units uitgeven) aan de Durango Verkoper. Voorwaardelijke vergoeding: Tot $75 miljoen voorwaardelijke vergoeding gekoppeld aan de werkelijke kapitaalkosten van Kings Landing, onderhevig aan aanpassing voor kosten die het budget van het Durango-management overschrijden. Elke voorwaardelijke vergoeding zou binnen drie maanden na de openingsdatum van Kings Landing in contanten worden betaald. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2024 worden afgerond, nadat aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden is voldaan, waaronder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 (?HSR?). De contante vergoeding voor de Durango Overname en het kapitaal dat nodig is onder de New Eddy Count Agreement worden gefinancierd met de opbrengst van de GCX verkoop. Wells Fargo Corporate & Investment Banking trad op als financieel adviseur voor Durango. Cliff Vrielink, Chris Folmsbee, George Vlahakos, Eduardo Marquez Certucha en Heather M. Palmer van Sidley Austin LLP traden op als juridisch adviseur voor Morgan Stanley Energy Partners.

Kinetik Holdings Inc. (NYSE:KNTK) voltooide de overname van Durango Permian LLC van Durango Midstream LLC op 24 juni 2024. Kinetik financierde de contante vergoeding van de Durango-overname met de contante opbrengst van de verkoop van zijn 16%-belang in Gulf Coast Express pipeline (?GCX?), die op 4 juni 2024 werd voltooid.