Lakeland Bancorp, Inc. (NasdaqGS:LBAI) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van 1st Constitution Bancorp (NasdaqGM:FCCY) voor ongeveer $240 miljoen op 11 juli 2021. Volgens de voorwaarden zal Lakeland 1,3577 gewone aandelen Lakeland Bancorp betalen voor elk uitstaand aandeel van 1st Constitution Bancorp. In plaats van fractionele aandelen zal contant geld worden betaald. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst en het fusieplan zal de Vennootschap fuseren met en opgaan in Lakeland, waarbij Lakeland blijft voortbestaan als de overblijvende entiteit (de fusie), en zal de Bank fuseren met en opgaan in Lakeland Bank. De beëindigingsvergoeding van $9 miljoen zal worden betaald door 1st Constitution. Lakeland Bancorp, Inc. zal een beëindigingsvergoeding van $0,75 miljoen betalen. Robert F. Mangano, de Chief Executive Officer en President van 1st Constitution Bancorp en 1st Constitution Bank, zal naar verwachting toetreden tot de Raden van Bestuur van Lakeland Bancorp en Lakeland Bank. De voltooiing van de Fusie is onderhevig aan verschillende voorwaarden, waaronder, (i) goedkeuring door de aandeelhouders van 1st Constitution Bancorp van de Fusieovereenkomst en de daarmee beoogde transacties, (ii) goedkeuring door de aandeelhouders van Lakeland Bancorp van de uitgifte van gewone aandelen Lakeland Bancorp krachtens de Fusieovereenkomst, (iii)(iii) de effectiviteit van de registratieverklaring op formulier S-4 voor de gewone aandelen van Lakeland Bancorp die in de Fusie kunnen worden uitgegeven, (iv) de goedkeuring van de notering op de NASDAQ Global Select Market van de gewone aandelen van Lakeland Bancorp die in de Fusie kunnen worden uitgegeven, (v) de ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen en toestemmingen van overheidsinstanties die vereist zijn om de transacties die in de Fusieovereenkomst worden beoogd, te voltooien. De Fusieovereenkomst is goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel Lakeland Bancorp als 1st Constitution Bancorp. De aandeelhouders van 1st Constitution zullen op 3 december 2021 een vergadering houden om deze goed te keuren. Op 5 november 2021 kondigden de partijen de ontvangst aan van wettelijke goedkeuring van elk van de Federal Deposit Insurance Corporation en het New Jersey Department of Banking and Insurance in verband met de voorgestelde transactie. Op 7 december 2021 kondigden Lakeland Bancorp, Inc. en 1st Constitution Bancorp de ontvangst aan van hun respectieve goedkeuringen van de aandeelhouders in verband met de voorgestelde fusie van 1st Constitution met en in Lakeland. Per 10 december 2021 heeft de Federal Reserve Bank of New York de transactie goedgekeurd. Per 22 oktober 2021 wordt verwacht dat de transactie in januari 2022 wordt afgerond. Per 10 december 2021 zal de transactie naar verwachting op 6 januari 2022 worden afgerond. John J. Gorman en Marc P. Levy van Luse Gorman, PC traden op als juridisch adviseur van Lakeland. Scott W. Goodman van Day Pitney LLP trad op als juridisch adviseur voor 1st Constitution. Raymond James trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor 1st Constitution en ontving een vergoeding van $ 0,25 miljoen voor het geven van advies en $ 2,65 miljoen voor de fusie. Keefe, Bruyette & Woods Inc, trad op als financieel adviseur en verstrekker van een fairness opinion voor Lakeland Bancorp. Keefe, Bruyette & Woods ontvangt een vergoeding van 0,75% van de fusievergoeding en $ 0,5 miljoen voor het verstrekken van een opinie. Equiniti Trust Company trad op als proxy solicitor voor Lakeland Bancorp, en zal 1st Constitution assisteren bij het werven van volmachten voor de speciale vergadering van 1st Constitution. Lakeland Bancorp zal een vergoeding van $7.500 betalen aan Equiniti en 1st Constitution zal een vergoeding van $5.000 betalen aan Equiniti. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor 1st Constitution Bancorp. Lakeland Bancorp, Inc. (NasdaqGS:LBAI) heeft de overname van 1st Constitution Bancorp (NasdaqGM:FCCY) op 6 januari 2022 afgerond. Onder de voorwaarden van de Fusieovereenkomst fuseert onmiddellijk na de Fusie 1st Constitution Bank, een commerciële bank met zetel in New Jersey en een volledige dochteronderneming van 1st Constitution, met en in Lakeland Bank, een commerciële bank met zetel in New Jersey en een volledige dochteronderneming van Lakeland, waarbij Lakeland Bank de overblijvende bank is. Met ingang van de voltooiing van de fusie, en overeenkomstig de voorwaarden van de fusieovereenkomst, is Robert F. Mangano, de voormalige directeur, Chief Executive Officer en President van 1st Constitution, benoemd tot directeur van Lakeland en Lakeland Bank. Mangano, 76 jaar oud, was sinds augustus 1996 President en Chief Executive Officer van 1st Constitution en 1st Constitution Bank.