Covalto Ltd. is een bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan om LIV Capital Acquisition Corp. II (NasdaqGM:LIVB) van LIV Capital Acquisition Sponsor II, L.P en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 17 augustus 2022. De deal waardeert Covalto op een impliciete $ 547 miljoen pro forma bedrijfswaarde. Bestaande aandeelhouders van Covalto zullen 100% van hun aandelen in de transactie inbrengen en zullen naar verwachting meer dan 72% bezitten bij het sluiten van de deal (ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden). Aandeelhouders van Covalto hebben het potentieel om een extra earnout van 2,5 miljoen gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf te ontvangen als bepaalde koersdoelen worden gehaald, zoals uiteengezet in de definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst. Deze transactie zal gepaard gaan met een toegezegde financiering van $60 miljoen, waarvan $30 miljoen eerder is gefinancierd en $30 miljoen zal worden gefinancierd door LIV Capital na deze aankondiging. Na afronding van de transactie zal LIVB Covalto gaan heten en genoteerd blijven op Nasdaq onder het nieuwe tickersymbool CVTO. Dit is de eerste keer dat aandelen van een Mexicaanse fintech publiekelijk verhandeld zullen worden op een Amerikaanse beurs. De partijen zijn overeengekomen dat Covalto alle maatregelen zal nemen die binnen haar macht liggen en die nodig of gepast kunnen zijn, zodat de raad van bestuur van Nieuw Covalto vanaf onmiddellijk na de Afsluiting bestaat uit vijf (5) bestuurders, waarvan (a) twee (2) personen zullen worden aangewezen door Covalto, die aanvankelijk David Poritz en Allan Apoj zullen zijn, (b) één (1) persoon, die onafhankelijk zal zijn en zal worden aangewezen door LIV Capital Acquisition Sponsor II, L.P., die aanvankelijk Humberto Zesati zal zijn, en (c) twee (2) onafhankelijke directeuren die door Covalto zullen worden geselecteerd en gekozen voorafgaand aan haar Pre-Closing Capital Restructuring; op voorwaarde dat Covalto met LIVB zal overleggen voorafgaand aan de selectie van dergelijke directeuren. Covalto zal een beëindigingsvergoeding betalen van ofwel (1) $5,5 miljoen in contanten of 1.125.251 Covalto-aandelen, van de op dat moment hoogste klasse van preferente aandelen van Covalto.

De transactie is onderhevig aan de volgende wettelijke goedkeuringen: (i) het Mexicaanse antitrustagentschap; en (ii) goedkeuring van de Mexicaanse effecten- en bankcommissie ("CNBV") met betrekking tot de uiteindelijke economische eigenaren en de nieuwe indirecte aandeelhouders met een eigendomsbelang van meer dan 5% na de Closing, moeten de Nieuwe Gewone Aandelen van Klasse A van Covalto genoteerd zijn of goedgekeurd zijn voor notering op Nasdaq, moet de goedkeuring verkregen zijn van de aandeelhouders van LIVB en Covalto, moet de registratieverklaring op Form F-4 van kracht geworden zijn, moet SEC-beoordeling verkregen zijn en moet voldaan zijn aan andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Covalto en LIVB. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Met de opbrengst kan het bedrijf zijn groeitraject voortzetten, zijn productsuite uitbreiden en mogelijkheden voor fusies en overnames in Mexico en Latijns-Amerika identificeren, en de transactiekosten betalen.

Todd Crider van Simpson Thacher & Bartlett LLP en Leonard Kreynin, Kara L. Mungovan, Adam Kaminsky, Pritesh P. Shah en Derek Dostal van Davis Polk & Wardwell LLP treden op als juridisch adviseurs van respectievelijk Covalto en LIVB. EarlyBirdCapital, Inc. treedt op als exclusief financieel en kapitaalmarktadviseur voor LIVB. D.F. King & Co., Inc. trad op als proxy solicitor. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent.

Covalto Ltd. heeft de overname van LIV Capital Acquisition Corp. II (NasdaqGM:LIVB) van LIV Capital Acquisition Sponsor II, L.P en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 20 november 2023. Krachtens de Beëindigingsovereenkomst stemde Covalto ermee in om de Beëindigingsvergoeding te betalen.