LXI REIT plc (LSE:LXI) is een Scheme of Arrangement aangegaan om Secure Income REIT Plc op 11 mei 2022 over te nemen voor £1,5 miljard. Volgens de voorwaarden van de Fusie zullen SIR Aandeelhouders voor elk Secure Income REIT (SIR) Aandeel recht hebben op 3,32 Nieuwe LXi Aandelen. Er zal een gedeeltelijk cash alternatief beschikbaar worden gesteld waarbij SIR Aandeelhouders kunnen kiezen om cash te ontvangen in plaats van sommige of mogelijk alle Nieuwe LXi Aandelen. Het maximale totaalbedrag van het gedeeltelijke alternatief in contanten zal niet meer bedragen dan 25 procent van de totale waarde van de aan SIR Aandeelhouders aangeboden vergoeding (wat neerkomt op een maximale totale vergoeding in contanten van £385 miljoen). SIR Aandeelhouders die op geldige wijze kiezen voor het Gedeeltelijk Contant Alternatief voor maximaal een basisrecht van 118,880 pence in contanten per SIR Aandeel, verkocht ingevolge de Fusie, zullen het volledige bedrag in contanten ontvangen waarvoor zij hebben gekozen. SIR Aandeelhouders die ervoor kiezen om het basisrecht van 118,880 pence in contanten per SIR Aandeel te ontvangen, zullen ook 2,488 Nieuwe LXi Aandelen ontvangen voor elk SIR Aandeel. Na voltooiing van de Fusie, en ervan uitgaande dat het Gedeeltelijk Contant Alternatief in zijn geheel wordt opgenomen, zullen bestaande LXi Aandeelhouders respectievelijk ongeveer 53% en SIR Aandeelhouders ongeveer 47% bezitten in de LXi Groep zoals uitgebreid door de SIR Groep na voltooiing van de Fusie. De door LXi aan SIR Aandeelhouders te betalen vergoeding in contanten ingevolge het Gedeeltelijk Contant Alternatief zal worden gefinancierd door een overbruggingsfaciliteit. LXi is voornemens de notering van SIR na de Effectieve Datum te schrappen. Na voltooiing van de Fusie zullen Nick Leslau en Sandy Gumm naar verwachting toetreden tot het bestuur van LXi als niet-uitvoerende bestuurders. De bestuurders van SIR en het bestuur van LXi zijn voornemens unaniem aan te bevelen dat de respectieve Aandeelhouders voor het Scheme stemmen. De Fusie is afhankelijk van goedkeuring van het Scheme door de Rechtbank. Per 22 juni 2022 is het Scheme goedgekeurd door de aandeelhouders van respectievelijk SIR en LXi. Op 4 juli 2022 heeft het Hof het Scheme bekrachtigd.

Regeling wordt naar verwachting van kracht in juli 2022. Regeling zal naar verwachting effectief worden op 6 juli 2022. De fusie zal naar verwachting onmiddellijk bijdragen aan de winst per aandeel in contanten. Alex Midgen en Sam Green van Rothschild & Co traden op als financieel adviseur voor SIR. Mark Young, Stewart Wallace en Rajpal Padam van Stifel traden op als gezamenlijk financieel adviseur voor SIR. Rishi Bhuchar, Tom Yeadon, Ed Matthews, Paul Bundred van Jefferies International Limited traden op als lead financial advisor voor LXi. Luke Simpson, Carl Gough, Liz Yong, Huw Jeremy van Peel Hunt LLP traden op als gezamenlijk financieel adviseur van LXi. Bronson Albery, Omar Faruqui, Callum West van Barclays Bank PLC, handelend via haar Investment Bank, traden op als gezamenlijk financieel adviseur van LXi. Anthony Parsons, Ali Razvi, Alex Thomas van HSBC Bank plc traden op als gezamenlijk financieel adviseur van LXi. Bryan Cave Leighton Paisner LLP treedt op als juridisch adviseur van SIR. Stephenson Harwood LLP treedt op als juridisch adviseur van LXi. Link Group trad op als registrar voor SIR.

LXI REIT plc (LSE:LXI) voltooide de overname van Secure Income REIT Plc op 6 juli 2022. De toelating van de SIR-aandelen tot de handel op de AIM zal met ingang van 7 juli 2022 worden geannuleerd.