Trisalus Life Sciences Inc. heeft de intentieverklaring voor de overname van MedTech Acquisition Corporation (NasdaqCM:MTAC) van Medtech Acquisition Sponsor LLC, Magnetar Financial LLC en anderen in augustus 2022 uitgevoerd. Trisalus Life Sciences Inc. sloot een definitieve fusieovereenkomst om MedTech Acquisition Corporation over te nemen van Medtech Acquisition Sponsor LLC, Magnetar Financial LLC en anderen voor $220 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 11 november 2022. De totale vergoeding betaalbaar aan de aandeelhouders van TriSalus bij de afsluiting van de Bedrijfscombinatie is $220 miljoen, uitsluitend betaalbaar in gewone aandelen MTAC, nominaal $0,0001 per aandeel, gewaardeerd op $10,00 per aandeel. Het totaal aantal gewone aandelen van de Gecombineerde Vennootschap dat zal worden uitgegeven aan houders van gewone aandelen van TriSalus zal 22.000.000 bedragen. In verband met het aangaan van de Fusieovereenkomst hebben MTAC, TriSalus en Magnetar Capital LLC op 11 november 2022 een niet-bindende term sheet afgesloten die voorziet in de verkoop en uitgifte van maximaal $50 miljoen aan 8,0% senior secured convertible notes (de ? Convertible Notes ?) door MTAC gelijktijdig met de afsluiting van de Bedrijfscombinatie. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf een beursgenoteerd bedrijf zijn en haar gewone aandelen zullen naar verwachting genoteerd worden op de NASDAQ Stock Exchange onder de ticker TLSI. Na voltooiing van de bedrijfscombinatie zal MTAC worden omgedoopt tot TriSalus Life Sciences, Inc. De transactie vertegenwoordigt een marktkapitalisatie van ongeveer $244,4 miljoen voor TriSalus na afronding van de transactie. Het bestuur van het gecombineerde bedrijf zal na afronding bestaan uit negen leden, waarvan er zeven door TriSalus worden gekozen en twee van MedTech. Het managementteam wordt het bestaande TriSalus team onder leiding van Mary Szela.

De transactie is afhankelijk van de voltooiing van de noodzakelijke wettelijke goedkeuringen, de goedkeuring van de Nasdaq Stock Market voor de notering van de Common Stock die wordt uitgegeven in verband met de Bedrijfscombinatie, MTAC heeft $5.000.001 of meer aan netto materiële activa bij de Closing, alle toepasselijke wachtperioden onder de HSR Act zijn verstreken of beëindigd, de registratieverklaring is van kracht verklaard en gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van MedTech en TriSalus. De op handen zijnde fusie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel TriSalus als MedTech. Op 7 december 2022 heeft MTAC speciale aandeelhoudersvergaderingen verdaagd van 7 december 2022 naar 12 december 2022. MTAC is van plan om een registratieverklaring op Form S-4 in te dienen die een volmachtverklaring/prospectus van MTAC zal bevatten, die zowel de volmachtverklaring zal zijn die aan de houders van MTAC's gewone aandelen zal worden uitgedeeld in verband met het vragen van volmachten voor de stemming door MTAC's aandeelhouders met betrekking tot de Bedrijfscombinatie. Op 18 juli 2023 werd de registratieverklaring door de SEC van kracht verklaard. De speciale vergadering van aandeelhouders van MedTech zal worden gehouden op 12 juni 2023, waarbij de aandeelhouders zich zullen beraden en stemmen over het voorstel tot wijziging van de verlenging, waarin wordt voorgesteld om de datum waarop MTAC de bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen tot 30 september 2023 om MTAC meer tijd te geven om de TriSalus Bedrijfscombinatie te voltooien. Op 9 augustus 2023 hebben de aandeelhouders van MedTech Acquisition de bedrijfscombinatieovereenkomst goedgekeurd. De deal zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden gesloten. Per 16 februari 2023 zal de transactie naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 plaatsvinden. Per opvulling op 2 augustus 2023 wordt verwacht dat de transactie op 22 september 2023 wordt afgerond. Bij voltooiing van de transactie verwacht het bedrijf ten minste $ 60 miljoen in contanten te hebben, uitgaande van aanzienlijke aflossingen.

Rama Padmanabhan en Matt Browne van Cooley LLP treden op als juridisch adviseur van TriSalus. Raymond James treedt op als exclusief financieel adviseur van MedTech en als enige plaatsingsagent voor de converteerbare emissie, en Paul Hastings LLP treedt op als juridisch adviseur voor de plaatsingsagent. Kevin Shuler van Foley & Lardner LLP treedt op als juridisch adviseur van MedTech. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor MedTech. Morrow & Co, LLC trad op als proxy solicitor voor MedTech. Ernst & Young LLP trad op als accountant en due diligence-dienstverlener voor MedTech. Raymond James & Associates, Inc. en Foley & Lardner LLP traden op als due diligence-provider voor MedTech. MTAC is overeengekomen Morrow Sodali LLC een vergoeding van $25.000 te betalen. Als vergoeding voor zijn diensten als MTAC's adviseur op het gebied van investment banking en zijn diensten als plaatsingsagent heeft Raymond James recht op een totaalbedrag van maximaal $4,5 miljoen aan vergoedingen van MTAC.

Trisalus Life Sciences Inc. voltooide de overname van MedTech Acquisition Corporation (NasdaqCM:MTAC) van Medtech Acquisition Sponsor LLC, Magnetar Financial LLC en anderen op 10 augustus 2023. De gewone aandelen van TriSalus zullen naar verwachting op 11 augustus 2023 op de Nasdaq worden verhandeld onder het symbool "TLSI".