STG Partners, LLC heeft een overeenkomst gesloten om MediaValet Inc. (TSX:MVP) over te nemen van Shen Capital Corp. en anderen voor CAD 74,4 miljoen op 23 januari 2024. Volgens de voorwaarden van de Transactie ontvangen Aandeelhouders CAD 1,71 in contanten per gehouden Aandeel. Krachtens de voorwaarden van de Overeenkomst tot Overname zal elke warrant voor de aankoop van Aandelen (een "Warrant") die onmiddellijk voorafgaand aan het van kracht worden van de Overname uitstaat, worden geannuleerd in ruil voor een contante betaling. De Transactie waardeert MV op ongeveer CAD 80 miljoen. De Transactie moet worden goedgekeurd door ten minste (i) tweederde van de stemmen uitgebracht door Aandeelhouders die in persoon aanwezig of vertegenwoordigd zijn per volmacht op een speciale vergadering (de "Vergadering") van Aandeelhouders en houders van Warrants ("Warranthouders"), (ii) tweederde van de stemmen uitgebracht op de Vergadering door Aandeelhouders en Warranthouders, die samen als één klasse stemmen, die in persoon aanwezig of vertegenwoordigd zijn per volmacht op de Vergadering, en (iii) aangezien de Transactie een "bedrijfscombinatie" is volgens Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101"), een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de Aandeelhouders die in persoon aanwezig of vertegenwoordigd per volmacht zijn op de Vergadering, met uitzondering van de stemmen verbonden aan Aandelen die moeten worden uitgesloten volgens MI 61-101 (gezamenlijk de "Goedkeuring door Aandeelhouders"). De Vergadering zal naar verwachting in maart 2024 worden gehouden. In verband met de Transactie hebben elk van de functionarissen en directeuren van MV, en Shen Capital en haar gelieerde ondernemingen, de grootste Aandeelhouder van het Bedrijf, die in totaal ongeveer 34,2% van de uitgegeven en uitstaande Aandelen houden, stem- en ondersteuningsovereenkomsten gesloten met de Koper, op grond waarvan zij onder andere zijn overeengekomen om hun Aandelen en Warrants ten gunste van de transactie te stemmen. Naast goedkeuring door de aandeelhouders, is de transactie afhankelijk van goedkeuring door de Court of King's Bench of Alberta (de "Rechtbank"), het verkrijgen van de Interim Order en de Final Order, de statuten van het akkoord die naar de registratiehouder moeten worden gestuurd, rechten van verzet en bepaalde andere regelgevende goedkeuringen, evenals de voldoening aan bepaalde andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden voor een transactie van deze aard. Het crediteurenakkoord bevat gebruikelijke bepalingen met betrekking tot het niet-wervingsbeding, "fiduciaire uittreding" en "recht om te matchen", evenals een beëindigingsvergoeding van CAD 4,0 miljoen die aan STG Partners moet worden betaald als het crediteurenakkoord in bepaalde omstandigheden wordt beëindigd. Op voorwaarde dat aan alle voorwaarden voor de closing is voldaan of, waar toegestaan, daarvan afstand is gedaan, zal de transactie naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. In verband met en afhankelijk van het sluiten van de transactie, zal MV een aanvraag indienen om de notering van haar Aandelen aan de TSX te beëindigen en zal MV een aanvraag indienen om niet langer een rapporterende emittent te zijn onder de Canadese effectenwetgeving. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. Na het inwinnen van juridisch en financieel advies, waaronder de fairness opinion waarnaar hieronder wordt verwezen, en het in overweging nemen van een aantal factoren, en na het ontvangen van de unanieme aanbeveling van het speciale comité van de Raad van Bestuur, heeft de Raad van Bestuur de transactie unaniem goedgekeurd en beveelt aan dat Aandeelhouders vóór de transactie stemmen. De Raad heeft een mondelinge fairness opinion ontvangen van TD Securities Inc. TD Securities Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur en Corey Kent van McMillan LLP treedt op als juridisch adviseur van de Onderneming in verband met de Transactie. John (J.R.) Laffin en John Ciardullo van Stikeman Elliott LLP treden op als juridisch adviseurs voor STG.

STG Partners, LLC voltooide de overname van MediaValet Inc. (TSX:MVP) van Shen Capital Corp. en anderen op 2 april 2024.