Here to Serve Holding Corp. (OTCPK:HTSC) heeft een definitieve aandelenruilovereenkomst gesloten voor de overname van DCE Construction, Inc. voor $31,43 miljoen op 26 oktober 2023. Bij de afsluiting zal HTSC alle uitstaande aandelen van MESA verwerven in ruil voor de uitgifte van 1,4 miljard beperkte gewone aandelen van HTSC aan de aandeelhouders van MESA in een belastingvrije reorganisatie. Bij de afronding kopen de aandeelhouders van MESA ook alle Series A en Series C Preferred Stock van HTSC, die allemaal in handen zijn van een dochteronderneming van HTSC. Bij afsluiting zullen de huidige functionarissen van HTSC ontslag nemen en zullen Dwight Esnard (CEO van MESA) en Michael Layman (CFO van MESA) worden aangesteld als respectievelijk de nieuwe CEO en CFO van HTSC. Bij de afsluiting zullen ook de huidige bestuurders van HTSC aftreden en zullen de bestuurders van MESA, Dwight Esnard en Michael Layman worden aangesteld als de enige leden van de raad van bestuur van HTSC. Bij de afronding ontvangt Paul Riss, CEO van HTSC, nog eens 43.200.000 gewone aandelen HTSC als tegenprestatie voor de kwijtschelding van bepaalde schulden aan de heer Riss, waardoor hij na de afronding een totaal eigendomsbelang van 4% in HTSC behoudt. Volgens de overeenkomst kan Riss, afhankelijk van de waarde van de gewone aandelen HTSC één jaar na de afrondingsdatum, ook gerechtigd zijn om bepaalde extra gewone aandelen HTSC te ontvangen. In verband met, en zo snel mogelijk na, de afronding van de MESA-overname, wordt verwacht dat de bestaande activiteiten en dochterondernemingen van HTSC zullen worden ondergebracht in een aparte publieke entiteit voor de houders van gewone aandelen van HTSC vanaf een registratiedatum voorafgaand aan de afronding van de overname. Het Bedrijf heeft de noodzakelijke Issuer Company Related Action Notification ingediend bij FINRA in verband met de spin-out, met als registratiedatum 2 november 2023. Details over de verwachte spin-out volgen in een aparte openbaarmaking. Na afronding van de MESA-overname zal de Vennootschap onmiddellijk een Issuer Company-Related Action Notification indienen bij FINRA om een naams- en tickersymboolwijziging te voltooien om de naam van HTSC beter af te stemmen op haar nieuwe activiteiten. Totdat de overname van MESA is afgerond, blijven HTSC en MESA afzonderlijke, onafhankelijke bedrijven en zullen als zodanig opereren. Mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, zal de overname naar verwachting in november 2023 worden afgerond.

Here to Serve Holding Corp. (OTCPK:HTSC) voltooide de overname van DCE Construction, Inc. op 3 november 2023. Als onderdeel van de transactie werd MESA een volledige dochteronderneming van HTSC, werden de activiteiten van MESA de primaire activiteiten van de Onderneming en werden de voormalige aandeelhouders van MESA controlerende aandeelhouders van de Onderneming.