NevGold Corp. heeft aangekondigd dat het een optieovereenkomst (de optieovereenkomst) heeft gesloten die eerder werd aangekondigd op 31 mei 2023. Deze optieovereenkomst maakt deel uit van een grotere transactie die ten eerste de oprichting van een nieuwe dochteronderneming in Brits Columbia, 1416753 B.C. Ltd. (SubCo), inhoudt om zich te richten op de activiteiten van Eagle Plains Resources. (SubCo) om zich te richten op haar hoogwaardige Ptarmigan zilver-koper-lood-zink project in het zuidoosten van BC en, ten tweede, het aangaan van de optieovereenkomst.

De optieovereenkomst voorziet in de optie voor SubCo om een portefeuille van geavanceerde exploratieactiva te verwerven (afhankelijk van de voorwaarden van de optieovereenkomst), waaronder twee koper-goud-zilverprojecten en drie lithiumprojecten in British Columbia (gezamenlijk de optieprojecten) van Eagle Plains Resources Ltd. (NevGold). NevGold is van plan om SubCo voor te bereiden op een toekomstige beursgang door middel van een spin-out, fusie of verkoop. Onder de voorwaarden van de optieovereenkomst heeft de optienemer aan SubCo het enige en exclusieve onherroepelijke recht en optie (de "optie") verleend om een onverdeeld 100% belang in de optieprojecten te verwerven, vrij van enige bezwaring, met uitzondering van bepaalde netto smelteropbrengst ("NSR") royalty's. In verband met de Optieovereenkomst heeft NevGold haar Ptarmigan eigendom overgedragen aan SubCo in ruil voor 25.000.000 gewone aandelen SubCo, die 100% van het uitstaande aandelenkapitaal vertegenwoordigen vóór de aandelenuitgiften onder de Optieovereenkomst.

SubCo kan de optie naar eigen goeddunken uitoefenen door het volgende te doen: Uitgifte van de volgende SubCo aandelen aan EPL (de Optiegever): op of voor de sluitingsdatum van de Optie, 5.000.000 SubCo aandelen (volledig); en op of binnen 10 werkdagen na de afsluiting van een beursgangtransactie waarbij SubCo betrokken is, een bijkomende 5.000.000 SubCo aandelen; en het doen van de minimale uitgaven voor de Optieprojecten: op of voor 31 december 2023, $500.000 aan uitgaven; en op of voor 31 december 2024, $500.000 aan bijkomende uitgaven. Bij de uitoefening van de optie heeft SubCo ermee ingestemd om EPL een 2% NSR royalty te verlenen op bepaalde Optieprojecten zonder onderliggende royalty's, met een afkoopoptie voor SubCo van een 1% NSR royalty voor CAD 1.000.000,-. Sommige Optieprojecten zijn onderworpen aan onderliggende royalty's.

De NSR royalty's op elk individueel project worden afgetopt op een totaal van 2% NSR. Als SubCo een beursgang voltooit, is EPL overeengekomen om een Investor Rights Agreement aan te gaan met de resulterende emittent waarin EPL instemt met bepaalde voorwaarden voor wederverkoop van de aandelen die het houdt van de resulterende emittent zolang het meer dan 5% van de uitstaande aandelen houdt. Als SubCo geen beursgenoteerde transactie voltooit tegen 30 juni 2024, of een latere datum die tussen de partijen is overeengekomen, kan EPL de Optieovereenkomst beëindigen en zullen de Optieprojecten terugkeren naar EPL. De SubCo aandelen uitgegeven onder de voorwaarden van de Optieovereenkomst zullen onderworpen zijn aan een onbepaalde houdperiode onder de toepasselijke effectenwetten die zal verstrijken vier maanden en één dag na de laatste van de datum van uitgifte van de SubCo aandelen en de datum dat SubCo een rapporterende emittent is geworden in enige jurisdictie van Canada.

Gedurende de looptijd van de Optieovereenkomst zal EPL optreden als exploitant van de Optieprojecten op basis van werkprogramma's die door SubCo worden goedgekeurd, en SubCo zal EPL vergoeden voor alle uitgaven die worden gedaan in overeenstemming met de werkprogramma's. Als tegenprestatie voor het optreden als exploitant zal EPL recht hebben op een managementvergoeding van 5% op alle uitgaven (anders dan zijn managementvergoeding) die door of namens SubCo worden gedaan op de Optieprojecten. NevGold heeft voorwaardelijke goedkeuring ontvangen van de TSX Venture Exchange voor de optieovereenkomst. SubCo heeft de eerste uitgifte van 5.000.000 SubCo aandelen aan EPL onder de voorwaarden van de Optieovereenkomst voltooid.

Vanaf de afsluiting van de optieovereenkomst houdt EPL 5.000.000 SubCo aandelen, die ongeveer een belang van 16,7% in SubCo vertegenwoordigen. NevGold bezit momenteel 25.000.000 SubCo aandelen. Binnen 10 werkdagen na de voltooiing van een toekomstige going-public transactie van SubCo, zal EPL een extra 5.000.000 SubCo aandelen ontvangen in het kader van de optieovereenkomst, wat resulteert in een totaal belang van ongeveer 28,6% in SubCo.

De bovenstaande percentages zijn berekend vóór de uitgifte van enige andere SubCo aandelen.