Glencore Canada Corporation heeft een overeenkomst gesloten om het resterende 75% belang in Noranda Income Fund (TSX:NIF.UN) te verwerven van LM Asset Fund Limited Partnership, beheerd door Qwest Investment Fund Management Ltd, Qwest Investment Fund Management Ltd, Douglas Warwickon en anderen voor CAD 74,2 miljoen 8 januari 2023. Vanaf 23 februari 2023 is Glencore Canada Corporation overeengekomen om de aankoopprijs voor de overname van het resterende 75%-belang in Noranda Income te verhogen van $1,42 naar $1,98 per prioritaire eenheid. Glencore zal CAD 1,42 per eenheid van Noranda betalen. Glencore bezit momenteel 25% van alle uitgegeven en uitstaande eenheden van Noranda. De transactie is gestructureerd als een door de rechtbank goedgekeurd plan van regeling. Het akkoord bevat een beëindigingsbedrag van CAD 2,1 miljoen dat het fonds in bepaalde omstandigheden aan Glencore moet betalen.

De Transactie wordt alleen van kracht indien deze, tijdens een speciale vergadering van participatiehouders die is bijeengeroepen om de Transactie te overwegen, wordt goedgekeurd door (i) 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door de houders van de prioriteitsaandelen en speciale fondsaandelen van het Fonds die als één klasse stemmen, en (ii) een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de houders van de prioriteitsaandelen en speciale fondsaandelen van het Fonds na uitsluiting van stemmen van bepaalde participatiehouders, waaronder Glencore, en, na overweging van de procedurele en materiële billijkheid van de Transactie, door het Ontario Superior Court of Justice. Naast goedkeuring van de aandeelhouders is de Transactie ook afhankelijk van de ontvangst van goedkeuring van de rechtbank, goedkeuring van de regelgevende instanties en andere gebruikelijke voorwaarden voor het sluiten van transacties van deze aard. De schikkingsovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de Board of Trustees van Noranda Operating Trust, waarbij de leden van de Board die verbonden zijn met Glencore zich van stemming onthielden, op aanbeveling van het Independent Committee van de Board, nadat zakelijke onderhandelingen een aantrekkelijk bod opleverden voor de prioritaire unithouders van het fonds. Douglas Warwick, Riverstyx Capital and Management, LLC en LM Asset Fund Limited Partnership steunen de voorgestelde overname van Noranda Income Fund door Glencore Canada onder de huidige voorwaarden niet. Elk van Riverstyx, LM en Douglas Warwick is momenteel van plan om tegen de voorgestelde overname van Glencore Canada te stemmen. Op 28 februari 2023 zal een speciale vergadering van de aandeelhouders van Noranda Income Fund worden gehouden. Op 28 februari 2023 hebben de aandeelhouders van Noranda Income Fund de voorgestelde regeling goedgekeurd. De afsluiting van het akkoord blijft afhankelijk van de definitieve goedkeuring door het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List), waarvoor de hoorzitting is gepland op 2 maart 2023. Per 2 maart 2023 heeft het Ontario Superior Court of Justice een definitieve beschikking tot goedkeuring van de Fusie verleend. De Transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Deze transactie heeft een onmiddellijke en aantrekkelijke premie voor de prioriteitsaandeelhouders van het Fonds.

Paradigm Capital trad op als financieel adviseur van Noranda. Accuracy Canada en Paradigm Capital traden op als fairness opinion providers voor het Independent Committee. Marie-Josée Neveu en Monica Dingle van Fasken Martineau DuMoulin LLP treden op als juridisch adviseur van het Independent Committee. Karrin Powys-Lybbe, Darryl Hiscocks, Andrew Gray en Richard W. Johnson van Torys LLP treden op als juridisch adviseur van de fondsbeheerder. BMO Capital Markets en Roger Taplin en Adam Taylo van McCarthy Tétrault LLP treden op als respectievelijk financieel adviseur en juridisch adviseur van Glencore. Computershare Trust Company of Canada trad op als transferagent voor Noranda. Computershare Investor Services Inc. trad op als bewaarder voor Noranda Income Fund.

Glencore Canada Corporation heeft de overname van het resterende 75% belang in Noranda Income Fund (TSX:NIF.UN) van LM Asset Fund Limited Partnership, beheerd door Qwest Investment Fund Management Ltd, Qwest Investment Fund Management Ltd, Douglas Warwickon en anderen op 15 maart 2023 afgerond. Kingsdale Advisors treedt op als strategisch adviseur en communicatieadviseur voor het fonds.