Orrstown Financial Services, Inc. (NasdaqCM:ORRF) dient een niet-bindende term sheet in voor de overname van Codorus Valley Bancorp, Inc. (NasdaqGM:CVLY) in een "merger to equals" transactie op 14 september 2023. Orrstown Financial Services, Inc. (NasdaqCM:ORRF) is een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van Codorus Valley Bancorp, Inc. (NasdaqGM:CVLY) voor ongeveer $210 miljoen in een fusie naar gelijkwaardige transactie op 12 december 2023. Volgens deze overeenkomst zal Codorus Valley fuseren met en in Orrstown in een all-stock transactie met een waarde van ongeveer $207,0 miljoen, of $21,31 per aandeel gewone aandelen Codorus Valley, gebaseerd op de $24,35 slotkoers van gewone aandelen Orrstown op 11 december 2023. Volgens de voorwaarden van de definitieve overeenkomst wordt elk uitstaand gewoon aandeel Codorus Valley omgeruild voor het recht om 0,875 gewone aandelen Orrstown te ontvangen. Als gevolg van de transactie zullen de aandeelhouders van Orrstown ongeveer 56% van de uitstaande aandelen van het gecombineerde bedrijf bezitten en de aandeelhouders van Codorus Valley ongeveer 44% van de uitstaande aandelen van het gecombineerde bedrijf. Onmiddellijk na de Fusie zal de volledige bankdochter van Codorus Valley, PeoplesBank, A Codorus Valley Company, een Pennsylvania gecharterde bank (? PeoplesBank ?), gefuseerd worden met en in Orrstown Bank, een Pennsylvania gecharterde bank, die de volledige dochteronderneming van Orrstown is, met Orrstown Bank als de overlevende bank. Het gecombineerde bedrijf zal op de Nasdaq Global Select Market worden verhandeld onder het Orrstown tickersymbool "ORRF? Het gecombineerde bedrijf zal opereren onder de naam "Orrstown Financial Services, Inc? en de gecombineerde bank zal opereren onder de naam "Orrstown Bank? Het administratieve hoofdkantoor van het gecombineerde bedrijf zal gevestigd zijn in Harrisburg, PA, terwijl het operationele centrum gevestigd zal zijn in York, PA. De Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf zal bestaan uit zeven bestuurders van Orrstown en zes bestuurders van Codorus Valley. Joel R. Zullinger, voorzitter van de raad van bestuur van Orrstown, wordt voorzitter van de raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf en de gecombineerde bank. J. Rodney Messick, voorzitter van de raad van bestuur van Codorus Valley, wordt vice-voorzitter van de raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf en de gecombineerde bank. Thomas R. Quinn, Jr., de huidige President en Chief Executive Officer van Orrstown, zal bij de afronding van de transactie President en Chief Executive Officer van het gecombineerde bedrijf en de gecombineerde bank worden. Craig L. Kauffman, de huidige President en Chief Executive Officer van Codorus Valley, zal bij de afronding van de transactie Executive Vice President en Chief Operating Officer van de gecombineerde onderneming en de gecombineerde bank worden. Kauffman zal na de pensionering van Quinn op of rond 1 juni 2025 worden benoemd tot President en Chief Executive Officer van de gecombineerde onderneming en bank. Neil Kalani, de huidige Chief Financial Officer (CFO) van Orrstown Financial Services, Inc. zal aanblijven als CFO van het gecombineerde bedrijf en de gecombineerde bank. De rest van het directieteam zal afkomstig zijn van zowel Orrstown als Codorus Valley. De Fusieovereenkomst bevat bepaalde beëindigingsrechten voor zowel Orrstown als Codorus Valley. Een beëindigingsvergoeding van $8,3 miljoen is verschuldigd door Codorus Valley of Orrstown, indien van toepassing, als de Fusieovereenkomst wordt beëindigd onder bepaalde omstandigheden die in de Fusieovereenkomst worden uiteengezet.

De transactie zal naar verwachting aan het begin van het derde kwartaal van 2024 worden afgerond, afhankelijk van het vervullen van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van vereiste wettelijke goedkeuringen en goedkeuringen van de aandeelhouders van Orrstown en Codorus Valley. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven. Per 30 mei 2024 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Orrstown Financial Services en Codorus Valley Bancorp. De Fusie en gerelateerde transacties zullen naar verwachting in het derde kwartaal van 2024 worden afgerond. Per 17 juni 2024 is de transactie goedgekeurd door de raad van toezicht en zal naar verwachting op 1 juli 2024 worden afgerond.

Bob Hutchinson, Andrew Stager en Calvin Chau van Raymond James & Associates, Inc. traden op als financieel adviseur van Orrstown en gaven een fairness opinion aan de Raad van Bestuur van Orrstown. ORRF is overeengekomen om Raymond James een totale vergoeding van $1,8 miljoen te betalen, waarvan $200.000 betaald moest worden bij het uitbrengen van de opinie van Raymond James (ongeacht de conclusie in de opinie) en de rest betaald zal worden bij, en afhankelijk van, de voltooiing van de fusie. Samantha Kirby van Goodwin Procter LLP trad op als juridisch adviseur van Orrstown. Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, trad op als financieel adviseur van Codorus Valley in de transactie en gaf een fairness opinion aan de Raad van Bestuur. CVLY stemde ermee in om KBW een vergoeding in contanten te betalen die geschat wordt op ongeveer $2,75 miljoen, waarvan $400.000 betaald moest worden aan KBW met het uitbrengen van KBW's opinie en waarvan de rest afhankelijk is van de afronding van de fusie. Paul J Jaskot van Holland & Knight LLP trad op als juridisch adviseur van Codorus Valley. Vance E. Antonacci van McNees Wallace & Nurick, LLC trad op als juridisch adviseur voor Craig L. Kauffman. Alliance Advisors, LLC trad op als informatieagent voor Orrstown Financial Services en Codorus Valley Bancorp. CVLY zal een vergoeding van $11.250 ontvangen van Alliance Advisors voor zijn diensten. Crowe LLP trad op als accountant voor ORRF. Pillar Aught LLC trad op als juridisch adviseur van ORRF. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor ORRF.

Orrstown Financial Services, Inc. (NasdaqCM:ORRF) voltooide de overname van Codorus Valley Bancorp, Inc. (NasdaqGM:CVLY) in een 'merger to equals'-transactie op 1 juli 2024.