MediPacific, Inc. is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Pardes Biosciences, Inc. (NasdaqGM:PRDS) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $130 miljoen op 16 juli 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal MediPacific uiterlijk 28 juli 2023 een overnamebod uitbrengen op alle uitstaande aandelen van Pardes voor een prijs per aandeel van niet minder dan $2,02 in contanten en een aanvullend bedrag in contanten van niet meer dan $0,17 per aandeel bij sluiting, plus een niet-verhandelbaar voorwaardelijk recht op waarde (de CVR) in verband met enige toekomstige tegeldemaking van haar COVID-19 antivirale portefeuille en gerelateerde intellectuele eigendom. Als de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, is Pardes verplicht om MediPacific een beëindigingsvergoeding van $2,6 miljoen te betalen.

Op basis van de aanbeveling van het Special Committee en met de hulp van juridische en financiële adviseurs, hebben de belangeloze leden van de Raad van Bestuur van Pardes unaniem bepaald dat de overname in het beste belang is van alle aandeelhouders van Pardes die niet verbonden zijn met Foresite en hebben zij unaniem de fusieovereenkomst goedgekeurd. De afronding van het overnamebod is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder de aanbieding van Pardes aandelen die ten minste een meerderheid vertegenwoordigen van het totale aantal uitstaande aandelen die niet in handen zijn van gelieerde ondernemingen van de koper vanaf onmiddellijk na de afronding van het bod; Pardes die ten minste $125 miljoen aan nettokasgeld heeft bij de afronding; en andere gebruikelijke voorwaarden. Het bestuur van MediPacific heeft de overeenkomst ook goedgekeurd. Onmiddellijk na de afsluiting van het overnamebod zal Pardes fuseren met een dochteronderneming van de koper, en alle resterende aandelen die niet zijn aangeboden in het bod, met uitzondering van aandelen met een afwijkend bod en aandelen die in handen zijn van de koper of Pardes, zullen worden omgezet in het recht om dezelfde vergoeding in contanten en CVR per aandeel te ontvangen als is voorzien in het overnamebod. De overname zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Leerink Partners treedt op als exclusief financieel adviseur en Douglas N. Cogen, Ethan A. Skerry, Jeremy R. Delman, Ran Ben-Tzur, Jennifer J. Hitchcock, Key Shin, Matthew Cantor en Michael Knobler van Fenwick & West LLP treden op als juridisch adviseurs van Pardes. Jeffrey D. Marell, Austin S. Pollet, Luke Jennings, Lindsey L. Wiersma, Usman Arain, Laura T. Schnaidt, Jason S. Tyler, Andrea K. Wahlquist Brown, Matthew B. Jordan, Patrick N. Karsnitz, Jonathan H. Ashtor, Andrew G. Gordon en Steven C. Herzog van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP als juridisch adviseurs van MediPacific. Het Special Committee ontving de schriftelijke opinie van Leerink Partners LLC, als onafhankelijk financieel adviseur van het Special Committee.

MediPacific, Inc. voltooide de overname van Pardes Biosciences, Inc. (NasdaqGM:PRDS) van een groep aandeelhouders op 31 augustus 2023. Als gevolg van de Fusie werd Pardes een volledige dochteronderneming van MediPacific. Zoals eerder bekendgemaakt, zal MediPacific alle uitstaande aandelen van Pardes verwerven voor een prijs per aandeel van niet minder dan $2,02 in contanten en een extra bedrag in contanten van niet meer dan $0,17 per aandeel bij afsluiting. Bij de afsluiting heeft MediPacific met succes het overnamebod afgerond om alle uitstaande gewone aandelen van Pardes te verwerven voor een prijs per aandeel van $2,13 in contanten. Vóór de opening van de handel op The Nasdaq Stock Market LLC (Nasdaq) op 31 augustus 2023, hebben alle gewone aandelen van Pardes de handel op Nasdaq stopgezet, en Pardes is van plan om er onmiddellijk voor te zorgen dat deze aandelen van Nasdaq worden geschrapt en worden uitgeschreven onder de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd.